公司章程的基本概念和性質(zhì)
公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件。下面學(xué)習(xí)啦小編來介紹公司章程的基本概念和性質(zhì)。
公司章程的基本概念
1、公司章程是公司組織和活動的基本準(zhǔn)則，是公司的憲章。
2、公司章程是關(guān)于公司組織和行為的基本規(guī)范。公司章程不僅是公司的自治法規(guī)，而且是國家管理公司的重要依據(jù)。
3、公司章程是公司設(shè)立的最主要條件和最重要的文件
公司的設(shè)立程序以訂立公司章程開始，以設(shè)立登記結(jié)束。我國《公司法》明確規(guī)定，訂立公司章程是設(shè)立公司的條件之一。審批機(jī)關(guān)和登記機(jī)關(guān)要對公司章程進(jìn)行審查，以決定是否給予批準(zhǔn)或者給予登記。公司沒有公司章程，不能獲得批準(zhǔn);公司沒有公司章程，也不能獲得登記。
4、公司章程是確定公司權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的基本法律文件
公司章程一經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)即對外產(chǎn)生法律效力。公司依公司章程，享有各項(xiàng)權(quán)利，并承擔(dān)各項(xiàng)義務(wù)，符合公司章程行為受國家法律的保護(hù);違反章程的行為，有關(guān)機(jī)關(guān)有權(quán)對其進(jìn)行干預(yù)和處罰。
5、公司章程是公司對外進(jìn)行經(jīng)營交往的基本法律依據(jù)
由于公司章程規(guī)定了公司的組織和活動原則及其細(xì)則，包括經(jīng)營目的、財產(chǎn)狀況、權(quán)利與義務(wù)關(guān)系等，這就為投資者、債權(quán)人和第三人與該公司的進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往提供了條件和資信依據(jù)。凡依公司章程而與公司經(jīng)濟(jì)進(jìn)行交往的所有人，依法可以得到有效的保護(hù)。
6、公司章程是公司和自治規(guī)范
公司章程作為公司的自治規(guī)范，是由以下內(nèi)容所決定的。其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家，而是由公司股東依據(jù)公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依據(jù)。作為公司法只能規(guī)定公司的普遍性的問題，不可能顧及到各個公司的特殊性。而每個公司依照公司法制定的公司章程，則能反映本公司的個性，為公司提供行為規(guī)范。其二，公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無須國家強(qiáng)制力保障實(shí)施。當(dāng)出現(xiàn)違反公司章程的行為時，只要該行為不違反法律、法規(guī)，就由公司自行解決。其三，公司章程作為公司內(nèi)部的行為規(guī)范，其效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人，而不具有普遍的效力。
正確認(rèn)識公司章程的重要性
鑒于公司章程的上述作用，必須強(qiáng)化公司章程的法律效力。這不僅是公司活動本身需要，而且也是市場經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展的需要。公司章程與《公司法》一樣，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動的責(zé)任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細(xì)，不能做各種各樣的理解。公司登記機(jī)關(guān)必須嚴(yán)格把關(guān)，使公司章程做到規(guī)范化，從國家管理的角度，對公司的設(shè)立進(jìn)行監(jiān)督和保證公司設(shè)立以后能夠進(jìn)行正常的運(yùn)行。
公司章程的性質(zhì)
公司章程在形式上屬于要式文件，即章程的制作與記載事項(xiàng)必須按法律規(guī)定的方式進(jìn)行。大多數(shù)國家的公司章程由單一文件組成，一般記載公司的名稱、宗旨、資本總額、組織機(jī)構(gòu)以及其他重要事項(xiàng)。
在英美國家，章程性的文件由兩部分或兩個文件構(gòu)成，分別具有不同的性質(zhì)與內(nèi)容，發(fā)揮著不同的作用。這兩部分文件在英國稱為公司組織大綱(或組織簡章，memorandum of association)和組織章程(articles of association)，在美國稱為公司組織章程(articles of incorporation或charter)和公司章程細(xì)則(bylaws)，英國的公司組織大綱和組織章程與美國的公司組織章程和章程細(xì)則的內(nèi)容與作用基本一致，英國公司法還附有公司組織章程的標(biāo)準(zhǔn)格式。英國公司組織大綱或美國公司組織章程主要是用以指導(dǎo)公司與外界關(guān)系的，被稱為公司的外部憲章(external constitution)，其內(nèi)容主要包括：公司的名稱、公司的營業(yè)期限、公司的目的(允許用“為任何合法的目的而成立”這樣的概括性語言來規(guī)定公司的目的)、股東的責(zé)任(英國公司法要求說明公司是股份責(zé)任有限還是保證責(zé)任有限)、公司的資本(公司授權(quán)發(fā)行的股份數(shù)額以及股份的類別及權(quán)利)、公司的注冊地、公司董事的人數(shù)及首屆董事會成員的姓名及地址、公司發(fā)起人的姓名及地址。
公司組織大綱或公司組織章程是法定的必須向政府注冊機(jī)構(gòu)遞交公司設(shè)立的必備文件，其上述內(nèi)容是法定的，有些是屬于強(qiáng)制性的，因此它比英國組織章程或美國章程細(xì)則更難修改。公司的組織章程或章程細(xì)則的內(nèi)容和作用則不同，它是關(guān)于股東的權(quán)利與責(zé)任、公司機(jī)構(gòu)及人員的活動規(guī)則、公司的一般行政管理事宜等方面內(nèi)容的，主要規(guī)定了公司與股東的關(guān)系，被稱為公司的內(nèi)部憲章(internal constitution)，并被視為是公司與股東之間以及股東之間的合同(contract)，是對公司的外部憲章的補(bǔ)充。因而，美國各州公司法大都不要求將其提交公司注冊登記機(jī)關(guān)即州務(wù)長官處備案，英國一般也不要求提交公司注冊機(jī)關(guān)備案，但公司法要求保證責(zé)任有限公司和無限公司將公司組織章程與組織大綱一并提交公司注冊機(jī)關(guān)登記。公司組織章程或章程細(xì)則的內(nèi)容不得與法律及公司組織大綱或組織章程的規(guī)定相抵觸，如果發(fā)生矛盾，則以后者為準(zhǔn)。公司設(shè)立時的組織章程或章程細(xì)則由公司發(fā)起人或董事會議通過，此后可以經(jīng)公司的董事會和股東會修改、廢除及重新制訂。
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