創(chuàng)業(yè)企業(yè)改制案例

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　　創(chuàng)業(yè)企業(yè)改制案例

　　安徽省黃山市祁門自來水廠成立于1979年，是一家國有企業(yè)，承擔(dān)著祁門縣生產(chǎn)生活的全部用水。2002年11月，企業(yè)在當(dāng)?shù)卣罅χС窒?，進行改制。改制采取了全員持股方式，即通過全體水廠員工參股置換全部國有產(chǎn)權(quán)，將水廠改制為管理層與員工共同持股的非國有有限責(zé)任公司。在勞動關(guān)系處理上，所有職工與改制企業(yè)解除勞動關(guān)系，重新與改制后企業(yè)簽訂勞動合同，改制企業(yè)按照國家有關(guān)政策規(guī)定為獲得聘用的員工接續(xù)社會保險手續(xù)。解除勞動關(guān)系的同時，職工獲得身份置換補償金。8月6日，祁門縣自來水廠正式在縣工商局注銷，改制后的“祁門縣維康供水有限責(zé)任公司”正式成立，公司注冊資本為人民幣100萬元，水廠法定代表人、經(jīng)營管理層、職工持股分別為30%、30%和40%。

　　改制完成后，水廠關(guān)鍵效益仍然沒有得到顯著改善。公司經(jīng)營管理層決定將公司在崗職工由47人精簡到25人，以提高公司效益。裁員引起了被裁減員工的極大不滿，被裁減下來的職工認為公司裁員方案不公平，條件設(shè)置及程序也不合理。雖然當(dāng)?shù)卣M行了干預(yù)，但被裁減的王某和方某等十幾名公司職工與公司董事會始終無法達成一致。

　　2003年12月，王某等5位股東向祁門縣法院提起起訴。要求確認維康公司首次股東會議紀要和董事會紀要無效，限期召開股東會，重新選舉董事和執(zhí)行監(jiān)事, 重新討論通過公司章程,重新制定招聘員工方案。原來，在改制時，領(lǐng)導(dǎo)改制的廠領(lǐng)導(dǎo)認為，由于全員持股，讓全部職工參加股東大會必然影響到正常供水工作。因此決定用股東代表大會代替股東會。由公司的40名職工選舉8名股東代表,然后由股東代表代替行使股東的所有權(quán)利。股東代表大會選舉了董事會成員,制定了公司的章程。同時，形成了用于注冊公司的股東代表大會紀要和董事會會議紀要。憑這些文件到縣工商局辦理了注冊手續(xù)。

　　2004年7月，黃山市祁門法院做出判決，確認公司設(shè)立過程中召開的股東代表會議紀要(決議)及董事會紀要(決議)無效，判令公司在判決生效后一個月內(nèi)召開股東會議。2004年9月16 日，維康公司召開了股東大會,并重新選舉了董事會，“維康公司”改名為“閶源公司”，并且到工商局重新進行了注冊。而公司也重新制定了招聘方案，王某等股東重新走上了工作崗位。

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　　安陽電池廠改制方案

　　根據(jù)《關(guān)于深化國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的意見》(安經(jīng)貿(mào)企改[2003]88號)、《關(guān)于進一步加快國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的若干補充意見》(安政辦[2005]138號)和《安陽市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易管理暫行辦法》(安政[2006]21號)文件精神，結(jié)合企業(yè)實際，制定安陽電池廠改制方案如下。

　　一、基本概況

　　安陽電池廠是創(chuàng)建于1951年的國有中型企業(yè)，注冊地址河南省安陽市紅旗路42號。企業(yè)占有兩宗國有劃撥土地共計105.563畝，其中廠區(qū)占地103.301畝，子弟小學(xué)占地2.262畝。企業(yè)職工總?cè)藬?shù)2120人，其中在職職工1128人，退休人員986人，離休人員6人。

　　企業(yè)以生產(chǎn)銷售干電池為主營業(yè)務(wù)，兼營干電池器具及干電池設(shè)備、電珠、電筒。干電池年生產(chǎn)能力2.6億只，總產(chǎn)值1.2億元，主導(dǎo)產(chǎn)品“金鐘”牌系列電池榮獲“河南省著名商標”和“河南省免檢產(chǎn)品”等榮譽稱號。

　　企業(yè)持有深圳市金鐘電池有限公司40%的股份，該公司主要經(jīng)營電池產(chǎn)品進出口業(yè)務(wù)。企業(yè)持有肯尼亞金鐘國際有限公司(GOLDEN BELL INTERNATIONAL COMPANY LIMITED )100%的股份，

　　該公司主要經(jīng)營電池產(chǎn)品進出口業(yè)務(wù)。企業(yè)持有肯尼亞金光出口加工區(qū)有限公司(GOLDEN LIGHT EXPORT PROCESSING ZONE LIMITED)100%的股份，該公司主要經(jīng)營電池半成品進口、產(chǎn)成品加工和銷售業(yè)務(wù)。企業(yè)擁有安陽電池廠勞動服務(wù)公司全部產(chǎn)權(quán)。

　　二、企業(yè)現(xiàn)狀

　　自1997年以來，企業(yè)經(jīng)濟效益持續(xù)下滑，生產(chǎn)經(jīng)營十分困難。為了擺脫困境，2003年市政府第116次常務(wù)會議同意企業(yè)實施整體搬遷和股份制改造。2005年9月經(jīng)市政府國資委同意，按照“先改后搬，搬改結(jié)合”的程序?qū)嵤└闹坪驼w搬遷。經(jīng)市政府批準，位于紅旗路廠區(qū)的土地于2007年9月整體掛牌出讓，目前正在實施整體搬遷改造。

　　三、改制基準日

　　2007年5月31日

　　四、改制基準日的財務(wù)狀況

　　1、改制基準日財務(wù)狀況

　　截止2007年5月31日改制基準日，企業(yè)帳面總資產(chǎn)19075萬元，總負債15660萬元，所有者權(quán)益3415萬元。

　　經(jīng)安陽方正會計師事務(wù)所審計(方正專審[2007]第254號)，企業(yè)資產(chǎn)總額為21273萬元，負債總額為17493萬元，所有者權(quán)益3780萬元。

　　經(jīng)市企改辦組織有關(guān)部門進行不良資產(chǎn)確認，剝離不良資產(chǎn)總額為15155萬元。

　　經(jīng)河南四方資產(chǎn)評估事務(wù)所對改制企業(yè)進行整體資產(chǎn)評估，資產(chǎn)總額6448萬元(注：原廠區(qū)土地未列入評估范圍，地上房屋建筑物評估值2456萬元)，負債總額16881萬元，所有者權(quán)益-10433萬元。

　　經(jīng)深圳鵬信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司對深圳市金鐘電池有限公司進行資產(chǎn)評估，資產(chǎn)總額為1709萬元，負債總額為1183萬元，所有者權(quán)益526萬元。該公司注冊資本(實收資本)200萬元。

　　經(jīng)安陽方正會計師事務(wù)所對肯尼亞金鐘國際有限公司進行資產(chǎn)評估，資產(chǎn)總額為171萬元，負債總額為132萬元，所有者權(quán)益39萬元。

　　經(jīng)安陽方正會計師事務(wù)所肯尼亞金光出口加工區(qū)有限公司進行資產(chǎn)評估，資產(chǎn)總額為864萬元，負債總額為916萬元，所有者權(quán)益-52萬元。經(jīng)市企改辦組織有關(guān)部門進行認定，企業(yè)改制職工安置費用5103萬元。

　　2、調(diào)整事項

　　企業(yè)產(chǎn)權(quán)進場交易時，對改制基準日至產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂當(dāng)月之間的資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益變化進行專項審計，經(jīng)審核確認后進行帳目調(diào)整。改制基準日至產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂當(dāng)月，新增的職工安置費用按照安企改[2008]1號文件規(guī)定計算和確認。

　　五、改制形式

　　通過產(chǎn)權(quán)交易市場公開交易，以整體出讓形式進行改制。由受讓方承接全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)，涉及抵押的辦理轉(zhuǎn)移手續(xù)，并負責(zé)接收全部職工和離、退休人員，負責(zé)將電池廠子弟小學(xué)移交北關(guān)區(qū)政府管理。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后，對原企業(yè)法人進行變更登記。

　　六、出讓主體

　　由市國資委委托市輕工企業(yè)監(jiān)事會作為電池廠產(chǎn)權(quán)出讓主體，與轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)、產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)共同簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓委托書，進入市國資監(jiān)管機構(gòu)指定的產(chǎn)權(quán)交易中心進行公開出讓。由出讓方、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)與受讓方簽訂國有產(chǎn)權(quán)出讓合同。出讓方成立專門機構(gòu)負責(zé)監(jiān)督出讓后的資產(chǎn)移交、價款結(jié)算和職工安置等合同履行事宜。

　　七、土地使用權(quán)處置

　　1、土地使用權(quán)處置情況

　　根據(jù)2003年市政府第116次常務(wù)會議紀要和市政府安政閱

　　[2007]52號《關(guān)于安陽電池廠土地使用權(quán)出讓有關(guān)問題的會議紀要》，原企業(yè)105.563畝國有劃撥土地除預(yù)留15.052畝規(guī)劃小學(xué)用地外，其余90.511畝土地已于2007年9月3日通過公開掛牌出讓成交，土地出讓金上繳市財政。

　　2、土地出讓金使用情況

　　土地掛牌成交以后，市財政從土地出讓金中撥付給企業(yè)1700萬元,用于回購銀行抵押債權(quán)。為支持企業(yè)搬遷，市財政還暫借給企業(yè)1300萬元。

　　八、職工安置

　　按照職代會通過的方案安置職工。

　　九、產(chǎn)權(quán)交易管理

　　1、產(chǎn)權(quán)交易管理

　　產(chǎn)權(quán)交易管理按照《河南省企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓監(jiān)督管理辦法》和《安陽市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易管理暫行辦法》的規(guī)定執(zhí)行。交易底價按以上文件要求確定，交易方式根據(jù)信息公開后的報名情況確定。

　　2、轉(zhuǎn)讓價款管理

　　按照國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國資委《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》的通知要求，轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)價款的確定和管理按有關(guān)規(guī)定辦理。

　　十、企業(yè)整體搬遷發(fā)展規(guī)劃

　　企業(yè)以“改革、改制、改組，集團化經(jīng)營，產(chǎn)業(yè)化發(fā)展”為發(fā)展方向，通過股份制改造和整體搬遷，全面更新工藝裝備，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增加產(chǎn)品產(chǎn)量，延長產(chǎn)業(yè)鏈條。通過引進戰(zhàn)略投資者和合作伙伴，使企業(yè)改組為跨地區(qū)的股權(quán)多元化的電池產(chǎn)業(yè)集團，實現(xiàn)跨越式發(fā)展。

　　1、從2008年1月至2008年12月實施整體搬遷一期工程，建設(shè)東、西兩個新廠區(qū)。目前東廠區(qū)已經(jīng)擁有27畝工業(yè)用地及地上建筑物7000平方米，正在安裝八條紙板電池生產(chǎn)線。西廠區(qū)占地40畝，生產(chǎn)電池材料及零配件，目前已經(jīng)開工建設(shè)和進行設(shè)備安裝調(diào)試,但土地手續(xù)尚待完善。一期工程完成以后，企業(yè)形成年生產(chǎn)能力2.3億只電池,產(chǎn)值1.8億元，出口創(chuàng)匯750萬美元,初步建立起科學(xué)高效的現(xiàn)代公司制度。

　　2、從2009年1月至2010年12月實施整體搬遷二期工程，擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模。計劃建設(shè)一條聚合物鋰離子電池生產(chǎn)線和一條鎳氫電池生產(chǎn)線，建設(shè)一條電池鋅餅生產(chǎn)線，擴大電池專用設(shè)備和機加工生產(chǎn)能力，擴大海外生產(chǎn)基地和國內(nèi)營銷網(wǎng)絡(luò)，年生產(chǎn)能力達到4億只，年產(chǎn)值3.6億元，出口創(chuàng)匯1500萬美元，由產(chǎn)品經(jīng)營型企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橘Y本經(jīng)營型企業(yè)，改組為股權(quán)多元化的電池產(chǎn)業(yè)集團。

　　十一、其他

　　1、企業(yè)擁有深圳市金鐘電池有限公司40%的股權(quán)。該股權(quán)進場交易時，依照《公司法》和《深圳市金鐘電池有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定辦理。

　　2、企業(yè)擁有的海外國有產(chǎn)權(quán)進場交易后，持企業(yè)改革相關(guān)的文件和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，到市商務(wù)局辦理變更手續(xù)。

　　3、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)整體出讓后，出讓方應(yīng)繼續(xù)完成土地處置的后續(xù)工作。

　　十二、受讓方條件

　　為了使企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)制度改革能夠快速得到發(fā)展，建議受讓方應(yīng)具備以下基本條件：

　　1、受讓方應(yīng)具有獨立法人資格，具有完善的法人治理結(jié)構(gòu)，注冊資本在人民幣300萬元以上。

　　2、受讓方應(yīng)具有滿足生產(chǎn)經(jīng)營需要的各類專業(yè)技術(shù)人員不少于100人。

　　3、受讓方應(yīng)繼續(xù)實施整體搬遷發(fā)展規(guī)劃，實現(xiàn)規(guī)劃目標。

　　4、受讓方應(yīng)同意紅旗路廠區(qū)地上建筑物、其他附著物依據(jù)《移交土地協(xié)議書》的約定予以拆除并履行相關(guān)義務(wù)。

　　5、受讓方應(yīng)安置改制企業(yè)全部職工，落實職工安置方案各項條款。

　　6、受讓方應(yīng)承接改制企業(yè)全部資產(chǎn)、負債及其它民事法律權(quán)利和義務(wù)。

　　十三、需要政府解決的問題

　　1、請市政府同意,企業(yè)搬遷改制過程中購買的市天利包裝有限公司工業(yè)用地和房屋、購買的市火柴廠工業(yè)用地和征用吳家莊集體建設(shè)用地，在辦理土地及房屋過戶時應(yīng)繳契稅享受改制企業(yè)獎勵政策。

　　2、請市政府批準，改制后企業(yè)上繳的所得稅(1-5年)和新增

　　增值稅(1-3年)地方留成部分全部獎勵給受讓方，用于彌補企業(yè)負資產(chǎn)。

　　3、原企業(yè)房屋建筑物評估價值2456萬元，已計入改制資產(chǎn)。請市政府批準，從安陽電池廠地塊土地出讓金中撥付2456萬元，補償企業(yè)搬遷損失。

　　二○xx年xx月xx日