董事會秘書處工作制度
董事會秘書處設(shè)有董事長秘書、董事長辦公室主任、董事會秘書等職位，那么應(yīng)該如何制定董事會秘書處的工作制度呢?下面小編給大家介紹關(guān)于董事會秘書處工作制度的相關(guān)資料，希望對您有所幫助。
董事會秘書處工作細則
第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司董事會秘書的行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華 人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī) 則》、《山西美錦能源股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制訂本工作細則。
第二條 公司設(shè)立董事會秘書一名。董事會秘書為公司高級管理人員，對董 事會負責(zé)。
第三條 董事會秘書對公司負有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他 人謀取利益。
第四條 公司董事會在聘任董事會秘書的同時，聘任一名證券事務(wù)代表，協(xié) 助董事會秘書履行職責(zé)。在董事會秘書不能履行職責(zé)時，由證券事務(wù)代表行使其 權(quán)利并履行其職責(zé)，在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所 負有的責(zé)任。
證券事務(wù)代表應(yīng)當經(jīng)過證券交易所的董事會秘書資格培訓(xùn)并取得董事會秘 書資格證書。
第五條 公司董事會秘書和證券事務(wù)代表均應(yīng)遵守本制度的規(guī)定。
第二章 董事會秘書的聘任、解聘及任職資格
第六條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。
公司董事或其它高管人員可以兼任董事會秘書。董事、其他高管人員兼任董 事會秘書的，如某一行為需由董事或其他高管人員、董事會秘書分別作出的，則 該兼任董事(或其他高管人員)及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第七條 董事會秘書應(yīng)由具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，從事財務(wù)、稅收、法律、 金融、企業(yè)管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上的自然人擔(dān)任。
董事會秘書應(yīng)當具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴格遵守有關(guān)法律、法規(guī)、 規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)，并具有良好的處理公共事務(wù)的能力。有下列情形之 一的人士不得擔(dān)任公司董事會秘書:
(一)有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的;
(二)自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的;
(三)最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評的;
(四)本公司現(xiàn)任監(jiān)事;
(五)證券交易所認定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。
第八條 公司應(yīng)當在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。
第九條 公司董事會秘書空缺期間,董事會應(yīng)當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé),并報證券交易所備案,同時盡快確定董事會秘書人選。 公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前,由董事長代行董事會秘書職責(zé)。 董事會秘書空缺期間超過三個月之后,董事長應(yīng)當代行董事會秘書職責(zé),直 至公司正式聘任董事會秘書。
第十條 公司應(yīng)當在有關(guān)擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關(guān)材料報送證券交易所,證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五 個交易日內(nèi)未提出異議的,董事會可以聘任。
第十一條 公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務(wù)代表后應(yīng)當及時公告 并向證券交易所提交以下資料：
(一)董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議;
(二)董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。
(三)公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址 及專用電子郵件信箱地址等。
上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應(yīng)當及時向證券交易所提交變更 后的資料。
第十二條 公司應(yīng)當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議,要求其承諾在 任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止,但涉及公司違 法違規(guī)的信息除外。
董事會秘書離任前,應(yīng)當接受董事會、監(jiān)事會的離任審查,在公司監(jiān)事會的監(jiān) 督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項。
第十三條 公司應(yīng)當保證董事會秘書在任職期間按要求參加證券交易所組 織的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。
第十四條 公司在履行信息披露義務(wù)時,應(yīng)當指派董事會秘書、證券事務(wù)代 表或者第九條規(guī)定代行董事會秘書職責(zé)的人員負責(zé)與證券交易所聯(lián)系,辦理信息 披露與股權(quán)管理事務(wù)。
第十五條 董事會秘書有以下情形之一的,公司應(yīng)當自事實發(fā)生之日起在 一個月內(nèi)解聘董事會秘書:
(一)出現(xiàn)本細則第七條所規(guī)定情形之一;
(二)連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé);
(三)在執(zhí)行職務(wù)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏,給投資者造成重大損失;
(四)違反國家法律、法規(guī)、規(guī)章、本細則、證券交易所其他規(guī)定和公司 章程,給投資者造成重大損失。
第十六條 公司解聘董事會秘書應(yīng)當具有充分理由,不得無故將其解聘。 董事會秘書被解聘或者辭職時,公司應(yīng)當及時向證券交易所報告,說明原因 并公告。
董事會秘書有權(quán)就被公司不當解聘或者與辭職有關(guān)的情況,向證券交易所提 交個人陳述報告。
第三章 董事會秘書的職責(zé)
第十七條 董事會秘書的主要職責(zé)是：
(一)負責(zé)公司和相關(guān)當事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構(gòu)之間的及時 溝通和聯(lián)絡(luò),保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系;
(二)負責(zé)處理公司信息披露事務(wù),督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度,促使公司和相關(guān)當事人依法履行信息披露義務(wù),并 按規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作;
(三)協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者 提供公司已披露的資料;
(四)按照法定程序籌備董事會會議和股東大會,準備和提交擬審議的董事 會和股東大會的文件;
協(xié)助董事會行使職權(quán)時切實遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及證券交易 所有關(guān)規(guī)章制度，
(五)參加董事會會議,制作會議記錄并簽字;
(六)負責(zé)與公司信息披露有關(guān)的工作,制訂保密措施,促使公司董事會全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密,并在內(nèi)幕信息泄露時, 及時采取補救措施并向證券交易所報告;
(七)負責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、董事會印章、大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股票的資料,以及董事會、股東大會的會議文件和會 議記錄等;
(八)協(xié)助董事、監(jiān)事和高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、 上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程對其設(shè)定的責(zé)任;
(九)促使董事會依法行使職權(quán);在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程時,應(yīng)當提醒與會董事,并提請 列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見;如果董事會堅持作出上述決議,董事會秘書應(yīng)將 有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄上,并立即向證券交易所報告;
(十)為公司重大決策提供咨詢和建議;
(十一)負責(zé)籌備公司境內(nèi)外推介宣傳活動;
(十二)協(xié)助組織公司對外投資、再融資等資本運作工作;
(十三)根據(jù)董事會的授權(quán)或《公司法》和證券交易所的要求履行的其它職責(zé)。
第十八條公司應(yīng)當為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件,董事、監(jiān)事、高級 管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當支持、配合董事會秘書的工作。
董事會秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況,參加涉及信息披露的有關(guān)會議,查閱涉及信息披露的所有文件,并要求公司有關(guān)部門和人員及時 提供相關(guān)資料和信息。
董事會秘書在履行職責(zé)過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時,可以直接向證券交易所報告。
第四章績效評價
第十九條 董事會秘書應(yīng)嚴格履行職責(zé)，除接受公司董事會、監(jiān)事會的指導(dǎo) 考核外，還必須根據(jù)證券交易所《上市公司信息披露工作考核辦法》的規(guī)定，接 受中國證監(jiān)會和證券交易所的指導(dǎo)和考核。
第二十條 公司根據(jù)董事會秘書工作業(yè)績對其進行績效評價與考核。
第五章附則
第二十一條 本工作制度自董事會決議通過之日起生效,由公司董事會負責(zé)解釋。
第二十二條 本工作制度如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執(zhí)行法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
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