公司內(nèi)部治理機制的核心是法人治理結(jié)構(gòu)。在法人治理結(jié)構(gòu)中，最主要的是董事會。各國公司法與證券交易所都要求公司建立董事會，并且董事會必須滿足一系列要求，如必須滿足一些特定的章程，董事應(yīng)獨立于經(jīng)理層等方面的規(guī)定?？梢姸聲?yīng)該是法律與法規(guī)的嚴(yán)物。針對有限責(zé)任公司的治理結(jié)構(gòu)我國的公司法已經(jīng)作了原則性的規(guī)定。但是由于會計師事務(wù)所市場地位的特殊性決定了其法人治理的特殊性。比如股東必須屬于事務(wù)所的專職執(zhí)業(yè)人員。當(dāng)股東離開事務(wù)所時應(yīng)當(dāng)首先辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。再比如法人代表必須具有出資人資格且一般都實行兩權(quán)合一制度，董事長、法人代表、所長、總經(jīng)理和主任會計師都由一人擔(dān)任。此外與一般有限責(zé)任公司不同的是，會計師事務(wù)所的股東、董事、監(jiān)事等同屬專職執(zhí)業(yè)人員因而使得會計師事務(wù)所公司治理中的牽制表現(xiàn)為經(jīng)常的、序時性的約束。

　　一、事務(wù)所董事會的現(xiàn)狀與問題

　　由于我國恢復(fù)注冊會計師行業(yè)只有二十幾年的歷程，整個行業(yè)處于發(fā)展的初期階段，目前會計師事務(wù)所普遍存在規(guī)模小，法人治理結(jié)構(gòu)不健全，會計師事務(wù)所有的為有限責(zé)任事務(wù)所，有的為合伙事務(wù)所，其出資人均為符合條件的注冊會計師，沒有法人出資。其特殊的出資人決定了董事會在規(guī)模、獨立性以及質(zhì)量方面存在一些問題。

　　(一)大多數(shù)事務(wù)所股權(quán)相對集中，未設(shè)置董事會

　　有些事務(wù)所在設(shè)立時，為了獲取主管部門的批準(zhǔn)設(shè)立文件，出資人為符合條件的5名注冊會計師。但實際出資人只有一名或兩名注冊會計師，股權(quán)相對集中在一兩名注冊會計師手中，其余股東為持股比例很低的注冊會計師，或者由不具備條件的人出資，以符合條件的注冊會計師為掛名的出資人，此種情況的事務(wù)所在日常經(jīng)營過程中或重大事項決策由實際控制人來控制，體現(xiàn)的是“資合”特性，而不是根據(jù)事務(wù)所行業(yè)“人合”的特性來行使表決權(quán)。該類事務(wù)所沒有設(shè)置董事會同時也不需要設(shè)置董事會。

　　(二)少數(shù)事務(wù)所股權(quán)相對分散，股東人數(shù)眾多，業(yè)務(wù)骨干甚至一般員工均持有事務(wù)所股權(quán)

　　該類事務(wù)所雖然設(shè)置有董事會。在董事會表決時采取一人一票或其他體現(xiàn)“人合”特性的表決權(quán)方式。但在事務(wù)所日常經(jīng)營中或事務(wù)所重大事項決策時，往往一兩個人說了算。

　　(三)組織建設(shè)存在的問題

　　當(dāng)前我國事務(wù)所內(nèi)部更多的是依據(jù)《公司法》通過建立董事會、監(jiān)事會、股東大會制度來實現(xiàn)內(nèi)部治理的。但在實際運行中，董事會、監(jiān)事會、股東大會能真正發(fā)揮監(jiān)督作用的只占三分之一左右，特別是在股權(quán)高度集中的事務(wù)所，承接重要業(yè)務(wù)的最終控制人主要是主任會計師或首席合伙人，其次是其他合伙人。事務(wù)所內(nèi)部缺乏有效的制衡機制，管理層的行為可能會出現(xiàn)嚴(yán)重偏差而無法及時得到發(fā)現(xiàn)與糾正，其他利益相關(guān)方的利益，以及事務(wù)所的利益也都可能受到損署。同時，我國會計師事務(wù)所董事會成員均為出資人兼任，為股東董事會，沒有獨立董事、職工董事，所以，有必要完善我國會計師事務(wù)所董事會的組織建設(shè)問題。

　　(四)決策機制存在的問題

　　目前大多數(shù)事務(wù)所對重大問題的決定還是以股權(quán)進(jìn)行表決的。如果股權(quán)集中于少數(shù)股東手里，董事會又受制于股權(quán)較多的少數(shù)股東，那么董事會做出的決議，將會更多地考慮少數(shù)股東的利益，忽略其他股東的利益和職工的利益。

　　由于事務(wù)所是執(zhí)業(yè)人員流動頻率高的行業(yè)，隨著事務(wù)所規(guī)模的擴大，需要吸收引進(jìn)新的執(zhí)業(yè)人員，特別是優(yōu)秀骨干人才。所以，事務(wù)所有必要根據(jù)行業(yè)“人合”的特點，不斷地吸收職工董事和獨立董事參與事務(wù)所重大問題地決策，采取一人一票或其他體現(xiàn)“人合”特性的表決方式，從而有利于事務(wù)所的發(fā)展壯大，并能留住優(yōu)秀人才。同時，在會計師事務(wù)所大部分出資人都具有雙重身份，既是股東、同時又處于被管理的地位。出資人的雙重身份決定了會計師事務(wù)所管理上的難度，即主要管理人員既要對所有股東負(fù)責(zé)又要對包括股東在內(nèi)的所有員工實施管理。所以，會計師事務(wù)所應(yīng)按照相互制衡與不相容職權(quán)分設(shè)機制進(jìn)行權(quán)力分配，從制度安排上為會計師事務(wù)所“人合”和管理層分工和諧治理奠定基礎(chǔ)，避免因制度安排缺陷而引發(fā)的種種管理矛盾。

　　(五)獨立性存在的問題

　　對一般公司而言，董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，其職責(zé)是執(zhí)行股東會的決議，決定公司的生嚴(yán)經(jīng)營決策和任免公司經(jīng)理等。但與一般公司不同，會計師事務(wù)所管理層治理特征是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)集中統(tǒng)一，事務(wù)所的董事會成員為事務(wù)所的出資人，肩負(fù)著所有者與經(jīng)營者的雙重身份，其目的主要在于強化出資人和會計師事務(wù)所的法律責(zé)任意識同時也便于出資人對會計師事務(wù)所的管理層進(jìn)行風(fēng)險管理和監(jiān)督。但與此同時，也就存在董事會和經(jīng)營管理層基本上融合在一起。董事長或執(zhí)行董事就是事務(wù)所的主任會計師，此種情況下，董事會的獨立性就不存在。在實踐中，常常出現(xiàn)以下情形：公司制會計師事務(wù)所董事長兼任總經(jīng)理，負(fù)責(zé)召集、主持股東會與董事會運作，并且負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理;合伙制會計師事務(wù)所執(zhí)行事務(wù)合伙人兼任主任會計師，負(fù)責(zé)召集、主持合伙人會議與合伙人管理委員會運作，并且負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理。上述情形下會計師事務(wù)所管理層治理架構(gòu)，弊端一方面在于權(quán)力過度集中，不利于充分發(fā)揮“人合”優(yōu)勢，阻礙會計師事務(wù)所做大做強;另一方面在于不符合權(quán)力合理制衡原理，遇到主任會計師不稱職情況下，會導(dǎo)致會計師事務(wù)所管理機制運作不暢，易伴生管理矛盾與糾紛。盡管我國目前會計師事務(wù)所董事會幾乎與股東會重合，但并不排斥不相容管理職權(quán)分立與合理制衡管理規(guī)原則。所以，在實踐中，可以通過適當(dāng)?shù)闹贫劝才艁韽浹a其獨立性不足的問題。

　　二、對加強事務(wù)所董事會建設(shè)的建議

　　(一)完善我國會計師事務(wù)所董事會的決策機制

　　在一些公司中，執(zhí)行層與董事會高度重合，或者執(zhí)行董事在董事會中占優(yōu)勢，因而內(nèi)部人控制現(xiàn)象非常普遍。我國目前會計師事務(wù)所管理層治理特征是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)集中統(tǒng)一，事務(wù)所的董事會成員為事務(wù)所的出資人，肩負(fù)著所有者與經(jīng)營者的雙重身份的這種客觀事實，針對以上的分析，我們提出相應(yīng)的完善董事會決策機制的對策：合理確定董事會規(guī)模，而且盡量采用奇數(shù);優(yōu)化董事會中獨立董事、職工董事和股東董事的構(gòu)成;董事會和總經(jīng)理應(yīng)兩權(quán)分離;改善董事激勵機制(包括薪酬和持股數(shù))，將薪酬制度和股票期權(quán)激勵制度搭配起來。

　　(二).完善我國會計師事務(wù)所董事會結(jié)構(gòu)與運作

　　應(yīng)從兩個方面入手：一方面借鑒上市公司的運作經(jīng)驗，吸收獨立董事參與事務(wù)所重大問題的決策，另一方面根據(jù)行業(yè)“人合”的特點，不斷地吸收職工董事參與事務(wù)所重大問題的決策。在完善我國會計師事務(wù)所董事會運作上，一方面，在章程中明確規(guī)定，董事會是股東大會的執(zhí)行機關(guān)，又是事務(wù)所日常管理工作的決策機關(guān)，董事會不能越權(quán)代替股東大會。在完成權(quán)力的分配以后，有事討論，嚴(yán)格按程序、按規(guī)定去辦，特別是表決制度，一定要嚴(yán)格執(zhí)行。另一方面可以考慮通過設(shè)立各種專門委員會來發(fā)揮制衡作用，可以有效彌補當(dāng)前我國會計師事務(wù)所制衡機制嚴(yán)重不足的缺陷。例如，通過獨立薪酬考核委員會、專業(yè)技術(shù)委員會對每個合伙人和每個項目的質(zhì)量實施獨立控制，同時，在工作程序的設(shè)計中，專業(yè)問題也必須由有關(guān)部門審核，而不是由項目負(fù)責(zé)合伙人決定，可以防止個人獨斷出現(xiàn)失誤或其他問題。