股東變更的辦理程序是怎樣的
股東權(quán)變更是基于一定的法律事實的發(fā)生，而導(dǎo)致的股東權(quán)的主體，客體，內(nèi)容發(fā)生的變化。下面由學(xué)習(xí)啦小編為你介紹公司變更股東的相關(guān)法律知識。
股東變更的辦理程序
公司變更股東需要準備一定的申請材料，包括公司變更登記申請書、公司股東出資情況表、指定代表或者共同委托代理人的證明等材料。除此之外，還要熟知公司變更股東的辦理程序。以下為您解說公司股東變更流程。
股東變更的辦理程序是怎樣的
一、變更股東的申請材料：
1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);
2、公司簽署《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》(公司加蓋公章);
3、《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人身份證復(fù)印件(本人簽字)，應(yīng)標明具體委托事項、被委托人的權(quán)限、委托期限;
4、有限責(zé)任公司變更股東提交股東會決議(由全體股東簽署，股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章);有限責(zé)任公司未就股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)召開股東會的或者股東會決議未能由全體股東簽署的，應(yīng)當提交轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項發(fā)給其他股東的書面通知、30日內(nèi)其他股東的答復(fù)意見，其他股東未答復(fù)的，須提交擬轉(zhuǎn)讓股東的說明。
5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或股權(quán)交割證明(由轉(zhuǎn)讓雙方簽署，股東或發(fā)起人為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東或發(fā)起人加蓋公章);
6、新股東的主體資格證明或自然人身份證明;
7、章程修正案(公司法定代表人簽署);
8、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定公司變更股東或發(fā)起人應(yīng)報經(jīng)審批的，提交有關(guān)部門的批準文件或者許可證書復(fù)印件;
9、公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本復(fù)印件。
注：
依照《公司法》、《公司登記管理條例》設(shè)立的公司申請股東變更登記適用;
人民法院依法裁定劃轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當提交人民法院的裁定書，無須提交上述第4、5項資料。
由于股東或發(fā)起人的變更而使公司登記事項、備案事項發(fā)生變更的，應(yīng)按有關(guān)變更登記的規(guī)定提交相應(yīng)的文件;
股份有限公司發(fā)起人持有的股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持股份總額的25%.上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。股份有限公司發(fā)起人、董事、監(jiān)事、高級管理員自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
以上各項未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當提交原件;提交復(fù)印件的，應(yīng)由公司加蓋公章并署明與原件一致。
二、股東變更的辦理程序
第一步：
申請人持相關(guān)材料向市政務(wù)服務(wù)中心工商局窗口提出申請，經(jīng)受理審查員初審?fù)ㄟ^，開具《受理通知書》或者《申請材料接收單》;不符合受理條件的，在當場或者5個工作日內(nèi)一次性告知申請人應(yīng)當補正的全部材料(出具告知單)。
第二步：
對申請人申請材料齊全、符合法定形式的，當場作出是否準予登記的決定并出具《登記決定通知書》;需要對申請材料的實質(zhì)內(nèi)容進行核實的，出具《企業(yè)登記材料需要核實事項告知書》，在10個工作日內(nèi)作出核準或者駁回申請的決定。
第三步：
在5個工作日后(申請材料的實質(zhì)內(nèi)容需核實的除外)，申請人可以憑《登記決定通知書》到發(fā)照窗口換發(fā)《準予變更登記通知書》。
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股東變更的效力問題
股份公司的股權(quán)表現(xiàn)形式為股票，股票分為記名股票和無記名股票。記名股票分為發(fā)起人股票和法人股票，該種股票一般由股東背書方式轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊，始發(fā)生股權(quán)變動的效力。無記名股票為社會公眾股，由股東將轉(zhuǎn)讓的股票交付給受讓人后即發(fā)生變動的效力。有限責(zé)任公司股權(quán)的表現(xiàn)形式不同于股份公司，股東雖然持有出資證明書(股單)，但該“股單”并不具有流通性，也不能單獨作為主張股權(quán)的憑證，其只能表示記載于股單上的人依照約定對其相對人履行了義務(wù)。
因此，在此之前，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的成立生效更不意味著股權(quán)當然的變動，合同生效的時間與合同項下權(quán)利的變動時間是兩個不同的概念，縱使股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效，假若轉(zhuǎn)讓方拒絕或怠于將合同項下的權(quán)利過戶給受讓方，股權(quán)仍屬于轉(zhuǎn)讓方，只不過受讓方有權(quán)根據(jù)《合同法》追究轉(zhuǎn)讓方的違約責(zé)任。
有限公司的股權(quán)何時發(fā)生變更的效力問題，學(xué)界有三種說法，司法實踐中，各地法院適用不一。
1、公司內(nèi)部登記生效主義，根據(jù)公司法的規(guī)定，公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資登記證明書，置備股東名冊;股東轉(zhuǎn)讓出資(股權(quán))亦應(yīng)當向受讓人簽發(fā)出資證明書并將受讓人的姓名或名稱，住所記載于股東名冊。因而，該觀點認為公司將受讓人記載于股東名冊之時即為股東變動之時。
公司內(nèi)部登記生效主義，強調(diào)股東權(quán)關(guān)系是股東與公司之間的法律關(guān)系，以公司將受讓方記載于股東名冊之時或者出資證明書轉(zhuǎn)移只是作為股權(quán)變動之時，至于公司在公司登記機關(guān)是否辦理公司登記在所不問，該態(tài)度最大限度地，保護了受讓方的利益，但忽視了第三人的利益，假如轉(zhuǎn)讓人惡意“一女二嫁”，善意第三人經(jīng)查詢公司登記，未發(fā)現(xiàn)股權(quán)變動的事實，而和轉(zhuǎn)讓人成立合同而支付股款，其損失在所難免。
2、公司外部登記生效主義，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立后，公司股權(quán)主體發(fā)生變更，屬于公司公示事項，公司應(yīng)當前往公司登記機關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同登記手續(xù)，登記變更具有公示，公信力。如此，才視為交付，股權(quán)時發(fā)生變動的效力。
3、折中主義說。即公司內(nèi)部登記生效主義與公司外部登記對抗主義相結(jié)合的態(tài)度。就公司內(nèi)部關(guān)系而言，公司股東名冊的變更登記之時視為股權(quán)變動交付，股東身份開始轉(zhuǎn)移之時。就公司外部關(guān)系而言，公司登記機關(guān)的股權(quán)變更登記行為具有對抗第三人的效力，所謂對抗效力，僅指公司經(jīng)由公司登記機關(guān)將股權(quán)變動的信息披露給社會公眾，并推定社會公眾知道或者應(yīng)當知道這些披露信息。
倘若股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立，且股權(quán)交付后，公司怠于前往公司登記機關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，合同自身的效力和股權(quán)交付的效力并不因此而受影響，只不過股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方不能憑轉(zhuǎn)讓合同或者公司股東名冊對抗善意第三人而已。
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