并購意向書的主要內(nèi)容是什么
并購意向書的主要內(nèi)容是什么
并購指兩家或者更多的獨(dú)立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。你對并購意向書有多少了解?下面由學(xué)習(xí)啦小編為你詳細(xì)介紹并購意向書的相關(guān)法律知識(shí)。
并購意向書的主要內(nèi)容
收購意向書的合同內(nèi)容：
(一)收購意向書的一般條款：
1、收購標(biāo)的。
2、收購方式及收購合同主體。是資產(chǎn)收購，出資轉(zhuǎn)讓還是其他，并根據(jù)收購方式的不同確定收購合同簽訂的主體。
3、收購項(xiàng)目是否需要收購雙方股東會(huì)決議通過。
4、收購價(jià)款及確定價(jià)格的方式。
5、收購款的支付。
6、收購項(xiàng)目是否需要政府相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)。
7、雙方約定的進(jìn)行收購所需滿足的條件。
(二)基于收購方利益角度的保障條款
1、排他協(xié)商條款。此條款規(guī)定，未經(jīng)收購方同意，被收購方不得與第三方以任何方式再行協(xié)商出讓或出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，否則視為違約并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。
2、提供資料及信息條款。該條款要求目標(biāo)公司向收購方提供其所需的企業(yè)信息和資料，尤其是目標(biāo)公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利于收購方更全面的了解目標(biāo)公司。
3、不公開條款。該條款要求收購的任何一方在共同公開宣告收購事項(xiàng)前，未經(jīng)對方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有關(guān)收購事項(xiàng)的信息或資料，但有權(quán)機(jī)關(guān)根據(jù)法律強(qiáng)制要求公開的除外。
4、鎖定條款。該條款要求，在意向書有效期內(nèi)，收購方可依約定價(jià)格購買目標(biāo)公司的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，進(jìn)而排除目標(biāo)公司拒絕收購的可能。
5、費(fèi)用分?jǐn)倵l款。該條款規(guī)定無論收購是否成功，因收購事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用應(yīng)由收購雙方分?jǐn)偂?/p>
(三)基于被收購方利益角度的附加條款
1、終止條款。該條款明確如收購雙方在某一規(guī)定期限內(nèi)無法簽訂收購協(xié)議，則意向書喪失效力。
2、保密條款。出于謹(jǐn)慎的考慮，收購雙方往往在簽訂收購意向書之前即簽訂保密協(xié)議，也可在簽訂意向書的同時(shí)設(shè)定保密條款。保密條款的主要內(nèi)容有：
(1)保密條款適用的對象。除了收購雙方之外，還包括參與收購事務(wù)的顧問等中介服務(wù)人員
。(2)保密事項(xiàng)。除了會(huì)談、資料保密的要求外，還包括禁止投資條款，即收到目標(biāo)公司保密資料的第三方在一段時(shí)間內(nèi)不得購買目標(biāo)公司的股權(quán)。
(3)收購活動(dòng)中雙方相互披露的各種資料的保密，通常約定所披露的信息和資料僅用于評(píng)估收購項(xiàng)目的可行性和收購對價(jià)，不得用于其他目的。
(4)資料的返還或銷毀。保密條款應(yīng)約定如收購項(xiàng)目未能完成，收購雙方負(fù)有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。
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并購動(dòng)因
在具體實(shí)務(wù)中，并購的動(dòng)因，歸納起來主要有以下幾類：
1.擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，降低成本費(fèi)用
通過并購，企業(yè)規(guī)模得到擴(kuò)大，能夠形成有效的規(guī)模效應(yīng)。規(guī)模效應(yīng)能夠帶來資源的充分利用，資源的充分整合，降低管理，原料，生產(chǎn)等各個(gè)環(huán)節(jié)的成本，從而降低總成本。
2.提高市場份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位
規(guī)模大的企業(yè)，伴隨生產(chǎn)力的提高，銷售網(wǎng)絡(luò)的完善，市場份額會(huì)有比較大的提高。從而確立企業(yè)在行業(yè)中的領(lǐng)導(dǎo)地位。
3.取得充足廉價(jià)的生產(chǎn)原料和勞動(dòng)力，增強(qiáng)企業(yè)的競爭力
通過并購實(shí)現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模擴(kuò)大，成為原料的主要客戶，能夠大大增強(qiáng)企業(yè)的談判能力，從而為企業(yè)獲得廉價(jià)的生產(chǎn)資料提供可能。同時(shí)，高效的管理，人力資源的充分利用和企業(yè)的知名度都有助于企業(yè)降低勞動(dòng)力成本。從而提高企業(yè)的整體競爭力。
4.實(shí)施品牌經(jīng)營戰(zhàn)略，提高企業(yè)的知名度，以獲取超額利潤
品牌是價(jià)值的動(dòng)力，同樣的產(chǎn)品，甚至是同樣的質(zhì)量，名牌產(chǎn)品的價(jià)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于普通產(chǎn)品。并購能夠有效提高品牌知名度，提高企業(yè)產(chǎn)品的附加值，獲得更多的利潤。
5.為實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展的戰(zhàn)略，通過并購取得先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)，管理經(jīng)驗(yàn)，經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)，專業(yè)人才等各類資源
并購活動(dòng)收購的不僅是企業(yè)的資產(chǎn)，而且獲得了被收購企業(yè)的人力資源，管理資源，技術(shù)資源，銷售資源等。這些都有助于企業(yè)整體競爭力的根本提高，對公司發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)有很大幫助。
6.通過收購跨入新的行業(yè)，實(shí)施多元化戰(zhàn)略，分散投資風(fēng)險(xiǎn)
這種情況出現(xiàn)在混合并購模式中，隨著行業(yè)競爭的加劇，企業(yè)通過對其他行業(yè)的投資，不僅能有效擴(kuò)充企業(yè)的經(jīng)營范圍，獲取更廣泛的市場和利潤，而且能夠分散因本行業(yè)競爭帶來的風(fēng)險(xiǎn)。
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2.投資意向書簡介