企業(yè)重組是針對(duì)企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系和其他債務(wù)、資產(chǎn)、管理結(jié)構(gòu)所展開(kāi)的企業(yè)的改組、整頓與整合的過(guò)程，以此從整體上和戰(zhàn)略上改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理狀況，強(qiáng)化企業(yè)在市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，推進(jìn)企業(yè)創(chuàng)新。

　　重組的目的

　　1.籌集資金、尋求未來(lái)發(fā)展

　　2.提高管理效率，降低營(yíng)運(yùn)成本

　　3.收購(gòu)、合并業(yè)務(wù)，確定行業(yè)地位

　　4.擴(kuò)展?fàn)I銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)，增加產(chǎn)品市場(chǎng)占有率

　　5.分拆業(yè)務(wù)上市

　　6.充分利用未來(lái)稅收利益

　　7.實(shí)現(xiàn)最佳資源分配

　　8.發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)

　　重組程序

　　1.訂定不同方案

　　2.界定產(chǎn)權(quán)

　　3.考核業(yè)務(wù)、運(yùn)作流程

　　4.決議通過(guò)

　　5.方案實(shí)施

　　6.評(píng)估最終效益

　　重組遵循的原則

　　企業(yè)在重組的同時(shí)應(yīng)該遵循以下四項(xiàng)原則，以確保企業(yè)的合法性、合理性、可操作性、全面性，這樣有利于企業(yè)的全面發(fā)展。

　　1.合法性原則

　　在涉及所有權(quán)、使用權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)和其他物權(quán)，專(zhuān)利、商標(biāo)、著作權(quán)、發(fā)明權(quán)、發(fā)現(xiàn)權(quán)、其他科技成果權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)，以及購(gòu)銷(xiāo)、租賃、承包、借貸、運(yùn)輸、委托、雇傭、技術(shù)、保險(xiǎn)等各種債權(quán)的設(shè)立、變更和終止時(shí)，毫無(wú)疑問(wèn)的是只有合法，才能得到法律的保護(hù)，才能避免無(wú)數(shù)來(lái)自國(guó)家的、部門(mén)的、地方的、他人的法律風(fēng)險(xiǎn)。

　　2.合理性原則

　　在組合各種資產(chǎn)、人員等要素的過(guò)程中效益始終是第一位的。其次是合理的前提--穩(wěn)定性。只有穩(wěn)定銜接的基礎(chǔ)上才能出效益。再次是合理地操作--誠(chéng)信原則。只有誠(chéng)信地履行并購(gòu)協(xié)議，才能讓重新組合的各個(gè)股東和雇員對(duì)新的環(huán)境樹(shù)立信心。

　　3.可操作性原則

　　所有的步驟和程序應(yīng)當(dāng)是在現(xiàn)有的條件下可以操作的，或者操作所需的條件是在一定的時(shí)間內(nèi)可創(chuàng)造的，不存在不可逾越的法律和事實(shí)障礙。

　　4.全面性原則

　　要切實(shí)處理好中國(guó)企業(yè)的九大關(guān)系--黨、政、群、人、財(cái)、物、產(chǎn)、供、銷(xiāo)，才能不留后遺癥，否則，后患無(wú)窮。[1]

　　重組的模式

　　企業(yè)重組一般有業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、股權(quán)重組、人員重組、管理體制重組等模式.

　　(1)業(yè)務(wù)重組：是指對(duì)被改組企業(yè)的業(yè)務(wù)進(jìn)行劃分從而決定哪一部分業(yè)務(wù)進(jìn)入上市公司業(yè)務(wù)的行為.它是企業(yè)重組的基礎(chǔ),是其重組的前提.重組時(shí)著重劃分經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)和非經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù) 盈利性業(yè)務(wù)和非盈利性業(yè)務(wù) 主營(yíng)業(yè)務(wù)和非主營(yíng)業(yè)務(wù),然后把經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)和贏利性業(yè)務(wù)納入上市公司業(yè)務(wù),剝離非經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)和非盈利性業(yè)務(wù).

　　(2)資產(chǎn)重組：是指對(duì)重組企業(yè)一定范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行分析 整合和優(yōu)化組合的活動(dòng).它是企業(yè)重組的核心.

　　(3)債務(wù)重組：即負(fù)債重組，是指企業(yè)的負(fù)債通過(guò)債務(wù)人負(fù)債責(zé)任轉(zhuǎn)移和負(fù)債轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)等方式進(jìn)行重組的行為

　　(4)股權(quán)重組：是指對(duì)企業(yè)股權(quán)進(jìn)行調(diào)整的行為.它與其他重組相互關(guān)聯(lián),甚至同步進(jìn)行,比如債務(wù)重組時(shí)債轉(zhuǎn)股.

　　(5)人員重組,是指通過(guò)減員增效,優(yōu)化勞動(dòng)組合,提高勞動(dòng)生產(chǎn)效率的行為.

　　(6)管理體制重組,是指修訂管理制度,完善企業(yè)管理體制,以適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度要求的行為.

　　重組實(shí)施思路

　　分析企業(yè)的內(nèi)外部環(huán)境

　　公司產(chǎn)業(yè)重組設(shè)計(jì)

　　公司組織重組設(shè)計(jì)

　　重組流程

　　企業(yè)重組流程(BRP)

　　(一)主要重組流程范圍

　　功能內(nèi)流程重組：即對(duì)職能內(nèi)部的流程進(jìn)行重組。在舊體制下，各職能部門(mén)機(jī)構(gòu)重疊、中間層次多，而這些中間管理層一般只執(zhí)行一些非增值性的統(tǒng)計(jì)、匯總、填表等工作，ERP系統(tǒng)完全可以取而代之。BPR就是要取消中間管理層，使每項(xiàng)職能從頭至尾只有一個(gè)職能機(jī)構(gòu)來(lái)管理，做到機(jī)構(gòu)不重疊、業(yè)務(wù)不重復(fù)。

　　功能間的BPR：在企業(yè)范圍內(nèi)打破部門(mén)的界限，進(jìn)行跨越多個(gè)職能部門(mén)邊界的業(yè)務(wù)流程重組，實(shí)行流程團(tuán)隊(duì)管理。流程團(tuán)隊(duì)將各部門(mén)人員組合在一起，使許多工作可平行處理，從而能大幅度縮短工作周期。這種組織結(jié)構(gòu)靈活機(jī)動(dòng)，適應(yīng)性強(qiáng)。

　　企業(yè)間的BPR：是指發(fā)生在2個(gè)以上企業(yè)之間的業(yè)務(wù)重組實(shí)現(xiàn)了對(duì)整個(gè)供銷(xiāo)鏈的有效管理，縮短了生產(chǎn)周期、定貨周期和銷(xiāo)售周期，簡(jiǎn)化了工作流程，減少了非增殖成本。這類(lèi)BPR是目前業(yè)務(wù)流程重組的最高層次，也是重組的最終目標(biāo)。

　　(二)企業(yè)重組流程的三個(gè)階段

　　(1) 首先是項(xiàng)目的初始階段。這時(shí)應(yīng)明確項(xiàng)目的內(nèi)涵及意義，并組成項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)。將需要改進(jìn)的流程與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)結(jié)果如提高利潤(rùn)率、降低成本等直接聯(lián)系起來(lái)，使企業(yè)認(rèn)識(shí)到改進(jìn)流程的意義。明確流程的起點(diǎn)與終點(diǎn)，以及改造完后應(yīng)達(dá)成的目標(biāo)，即理想的狀態(tài)是什么。在這個(gè)階段，還應(yīng)組成由管理層及各相關(guān)部門(mén)成員構(gòu)成的項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，必要時(shí)可請(qǐng)專(zhuān)家提供幫助。

　　(2)正式進(jìn)入流程的分析及設(shè)計(jì)階段。先對(duì)現(xiàn)有流程進(jìn)行分析，可采用頭腦風(fēng)暴法，列出現(xiàn)有流程中存在的問(wèn)題。如：輸入/輸出環(huán)節(jié)出錯(cuò)、步驟多余等局部問(wèn)題，或是將串行的流程定義為并行，進(jìn)行的時(shí)間錯(cuò)誤等結(jié)構(gòu)性問(wèn)題。然后通過(guò)魚(yú)骨圖等問(wèn)題分析工具找出產(chǎn)出問(wèn)題的原因。其次找出現(xiàn)狀與理想之間的差距，并在其中架設(shè)橋梁。然后據(jù)此設(shè)計(jì)出流程的各個(gè)步驟及衡量的標(biāo)準(zhǔn)。最后，提出從現(xiàn)狀轉(zhuǎn)化到理想狀態(tài)的實(shí)施計(jì)劃。

　　(3) 最后，是流程的實(shí)施和改善階段。設(shè)計(jì)完流程并非萬(wàn)事大吉，實(shí)施階段是關(guān)鍵。在這一階段，要先定義實(shí)施的組織結(jié)構(gòu)，與相關(guān)部門(mén)及員工溝通，并提供培訓(xùn)。同時(shí)還要做好計(jì)劃，包括怎樣做、由誰(shuí)做、何時(shí)做等，還要做好風(fēng)險(xiǎn)分析，即失敗的可能性及對(duì)策等。然后要取得領(lǐng)導(dǎo)層對(duì)組織結(jié)構(gòu)、計(jì)劃以及資源分配的認(rèn)可，才可真正開(kāi)始實(shí)施。企業(yè)再造方案的實(shí)施并不意味著企業(yè)再造的終結(jié)。在社會(huì)發(fā)展日益加快的時(shí)代，企業(yè)總是不斷面臨新的挑戰(zhàn)，這就需要對(duì)企業(yè)再造方案不斷地進(jìn)行改進(jìn)，以適應(yīng)新形勢(shì)的需要。

　　重組方式

　　企業(yè)重組的方式是多種多樣的。目前我國(guó)企業(yè)重組實(shí)踐中通常存在兩個(gè)問(wèn)題：一是片面理解企業(yè)重組為企業(yè)兼并企業(yè)重組或企業(yè)擴(kuò)張，而忽視其售賣(mài)、剝離等企業(yè)資本收縮經(jīng)營(yíng)方式;二是混淆合并與兼并、剝離與分立等方式。進(jìn)行企業(yè)重組價(jià)值來(lái)源分析，首先界定企業(yè)重組方式內(nèi)涵是必要的。

　　1、合并(Consolidation)

　　指兩個(gè)或更多企業(yè)組合在一起，原有所有企業(yè)都不以法律實(shí)體形式存在，而建立一個(gè)新的公司。如將A公司與B公司合并成為C公司。但根據(jù)1994年7月1日生效的《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，公司合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散;兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。吸收合并類(lèi)似于“Merger”，而新設(shè)合并則類(lèi)似于“Consolidation”。因此，從廣義上說(shuō)，合并包括兼并。

　　2、兼并(Merger)

　　指兩個(gè)或更多企業(yè)組合在一起，其中一個(gè)企業(yè)保持其原有名稱(chēng)，而其他企業(yè)不再以法律實(shí)體形式存在。如財(cái)政部1996年8月24日頒發(fā)《企業(yè)兼并有關(guān)財(cái)務(wù)問(wèn)題的暫行規(guī)定》中指出，兼并是指一個(gè)企業(yè)通過(guò)購(gòu)買(mǎi)等有償方式取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其失去法人資格或雖保留法人資格但變更投資主體的一種行為。

　　3、收購(gòu)(Acquisition)

　　指一個(gè)企業(yè)以購(gòu)買(mǎi)全部或部分股票(或稱(chēng)為股份收購(gòu))的方式購(gòu)買(mǎi)了另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán)，或者以購(gòu)買(mǎi)全部或部分資產(chǎn)(或稱(chēng)資產(chǎn)收購(gòu))的方式購(gòu)買(mǎi)另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán)。股票收購(gòu)可通過(guò)兼并(Merger)或標(biāo)購(gòu)(Tenderoffer)來(lái)實(shí)現(xiàn)。兼并特點(diǎn)是與目標(biāo)企業(yè)管理者直接談判，或以交換股票的方式進(jìn)行購(gòu)買(mǎi);目標(biāo)企業(yè)董事會(huì)的認(rèn)可通常發(fā)生在兼并出價(jià)獲得目標(biāo)企業(yè)所有者認(rèn)同之前。使用標(biāo)購(gòu)方式，購(gòu)買(mǎi)股票的出價(jià)直接面向目標(biāo)企業(yè)所有者。收購(gòu)其他企業(yè)部分與全部資產(chǎn)，通常是直接與目標(biāo)企業(yè)管理者談判。收購(gòu)的目標(biāo)是獲得對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，目標(biāo)企業(yè)的法人地位并不消失。

　　4、接管或接收(Takeover)

　　它是指某公司原具有控股地位的股東(通常是該公司最大的股東)由于出售或轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或者股權(quán)持有量被他人超過(guò)而控股地位旁落的情況。

　　5、標(biāo)購(gòu)(Tenderoff)

　　是指一個(gè)企業(yè)直接向另一個(gè)企業(yè)的股東提出購(gòu)買(mǎi)他們所持有的該企業(yè)股份的要約，達(dá)到控制該企業(yè)目的行為。這發(fā)生在該企業(yè)為上市公司的情況。

　　6、剝離

　　“剝離”一詞的理論定義目前主要來(lái)自于對(duì)英文“Divestiture”的翻譯，指一個(gè)企業(yè)出售它的下屬部門(mén)(獨(dú)立部門(mén)或生產(chǎn)線)資產(chǎn)給另一企業(yè)的交易。具體說(shuō)是指企業(yè)將其部分閑置的不良資產(chǎn)、無(wú)利可圖的資產(chǎn)或產(chǎn)品生產(chǎn)線、子公司或部門(mén)出售給其他企業(yè)以獲得現(xiàn)金或有價(jià)證券。剝離的這一定義與我國(guó)目前的企業(yè)資產(chǎn)售賣(mài)的含義基本相同。筆者認(rèn)為將“Divestiture”翻譯為售賣(mài)更準(zhǔn)確。那么，剝離是否等于售賣(mài)呢?不完全相同。剝離是指企業(yè)根據(jù)資本經(jīng)營(yíng)的要求，將企業(yè)的部分資產(chǎn)、子公司、生產(chǎn)線等，以出售或分立的方式，將其與企業(yè)分離的過(guò)程。因此，剝離應(yīng)含有售賣(mài)和分立兩種方式。

　　7、售賣(mài)

　　根據(jù)上述剝離含義，售賣(mài)是剝離的一種方式。售賣(mài)是指企業(yè)將其所屬的資產(chǎn)(包括子公司、生產(chǎn)線等)出售給其他企業(yè)，以獲取現(xiàn)金和有價(jià)證券的交易。在國(guó)有企業(yè)改制中，國(guó)有資本所有者根據(jù)資本經(jīng)營(yíng)總體目標(biāo)要求，將小型國(guó)有企業(yè)整體出售，也屬于售賣(mài)范疇。

　　8、分立

　　分立從英文“Spinoffs”本義看，是指公司將其在子公司中擁有的全部股份按比例分配給公司的股東，從而形成兩家相互獨(dú)立的股權(quán)結(jié)構(gòu)相同的公司。這一定義實(shí)質(zhì)上與我國(guó)國(guó)有企業(yè)股份制改造中的資產(chǎn)剝離含義基本相同。我國(guó)國(guó)有企業(yè)改制中的資產(chǎn)剝離往往是指將國(guó)有企業(yè)非經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)或非主營(yíng)資產(chǎn)，以無(wú)償劃撥的方式，與企業(yè)經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)或主營(yíng)資產(chǎn)分離的過(guò)程。通過(guò)資產(chǎn)剝離，可分立出不同的法人實(shí)體，而國(guó)家擁有這些法人實(shí)體的股權(quán)。分立是剝離的形式之一。

　　9、破產(chǎn)

　　破產(chǎn)簡(jiǎn)單地說(shuō)是無(wú)力償付到期債務(wù)。具體地說(shuō)，指企業(yè)長(zhǎng)期處于虧損狀態(tài)，不能扭虧為盈，并逐漸發(fā)展為無(wú)力償付到期債務(wù)的一種企業(yè)失敗。企業(yè)失敗可分為經(jīng)營(yíng)失敗和財(cái)務(wù)失敗兩種類(lèi)型。財(cái)務(wù)失敗又分為技術(shù)上無(wú)力償債和破產(chǎn)。破產(chǎn)是財(cái)務(wù)失敗的極端形式。企業(yè)改制中的破產(chǎn)，實(shí)際上是企業(yè)改組的法律程序，也是社會(huì)資產(chǎn)重組的形式。