香港公司章程范文
香港公司章程范文
章程,是組織、社團經(jīng)特定的程序制定的關(guān)于組織規(guī)程和辦事規(guī)則的法規(guī)文書,是一種根本性的規(guī)章制度。下面是學習啦小編為你整理的香港公司章程范文,希望對你有用!
香港公司章程范文
根據(jù)《香港公司條例》的有關(guān)規(guī)定,公司章程大綱須包括下列事項:
(1) 公司名稱;
(2) 公司法定地址;
(3) 公司宗旨( the objects of the company );
(4) 公司成員的責任;
(5) 公司股本;
(6) 法定地址;
(7) 組織條款。
公司章程大綱條款的法律規(guī)定
1 、 香港公司名稱
股份有限公司或保證有限公司應以 Limited 作為其名稱的最后用語。香港公司不得以下列名稱登記:
(1) 與香港公司注冊署公司名冊已有名稱相同的名稱;
(2) 與根據(jù)香港條例組成或設立的法人實體名稱相同的名稱;
(3) 行政長官認為,該名稱的使用將構(gòu)成觸犯刑法;或
(4) 行政長官認為,該名稱冒犯或違反公共利益。
除非經(jīng)行政長官同意,否則香港公司不得以下列名稱注冊:
British , Building Society , Chamber of Commerce , Chartered , Cooperative , Imperial , Kaifong , Mass Transit , Municipal , Royal , Savings , Tourist Association , Trust , Trustee , UndergroundRailway 。
2 、 公司法定地址
香港公司在香港應設有注冊辦事處。該處應是公司實際從事經(jīng)營管理活動的地方。章程大綱應載明注冊辦事處的地址,以便香港政府、法院以及與公司有往來的第三者進行聯(lián)系。該注冊辦事處如在公司設立后變更,應立即通知香港公司注冊署,否則將被處以罰款。
3 、 公司宗旨
宗旨條款規(guī)定了設立公司所追求的目標,并由此限制了公司的活動范圍。其重要法律后果是,公司的活動如超越該條款規(guī)定的范圍,即屬越權(quán)行為而歸于無效。公司具有明確的宗旨不僅使股東了解其投資的目的,也保護了與公司交易的第三人。
《香港公司條例》第 5 條只規(guī)定,各公司的章程大綱應規(guī)定公司的宗旨,但對宗旨條款的用語未作具體規(guī)定。傳統(tǒng)上,宗旨條款通常以簡單用語表述,法院也承認,公司表述的宗旨可自由解釋。近來,在各公司的章程大綱中,普遍規(guī)定了冗長的宗旨條款,不僅包括公司設立時設計經(jīng)營的業(yè)務,還包括公司將來可能經(jīng)營的業(yè)務。這種實踐反映了當事人的新認識,即公司可能迅速發(fā)展有利可圖的副業(yè),經(jīng)過一段時期,副業(yè)可能變成比設立時的主業(yè)更為重要。
盡管現(xiàn)代趨勢是在章程大綱中規(guī)定所有可能的公司活動,法院一般會承認在商務公司的宗旨中隱含一些權(quán)力,無須明文規(guī)定于章程大綱。
這類隱含權(quán)力包括:
(1) 借貸金錢和取得貸款而抵押財產(chǎn);
(2) 個別出售公司財產(chǎn)(不是出售整個企業(yè));
(3) 聘用和解雇雇員和代理人;
(4) 起訴和應訴;
(5) 支付獎金和退休金給雇員和前雇員。
1984 年《香港公司條例(修正)》為在該條例實施后組建的公司簡化了隱含權(quán)力的概念。根據(jù)第 5 條第 5 款,此類公司除非在其章程大綱或章程細則中有明示排除或修改,均被視為具有在該條例附件 7 所列舉的全部權(quán)力。在宗旨條款中,即使明示規(guī)定了公司的附屬權(quán)力,在公司的主要宗旨未能適用時,附屬權(quán)力亦歸于無效。最常見的解決辦法是在章程大綱中增加一條款,規(guī)定章程大綱的各條款均包含一個獨立的主要宗旨。
4 、 公司成員(股東)的責任
股份有限公司或保證有限公司的章程大綱,必須表明其成員的責任是有限的。如果是董事、經(jīng)理負無限責任的有限公司,還必須載明上述人員的無限責任。即使名稱被允許免除“ Limited ”的有限公司,在此條款中也應表明其成員的責任是有限的。
如果是保證有限公司,還應規(guī)定有關(guān)保證的細節(jié),包括各成員在公司結(jié)業(yè)時(作為成員時)保證繳付公司的數(shù)額。公司如在某成員終止其成員資格的一年內(nèi)結(jié)業(yè),該成員對其終止成員資格前公司發(fā)生的債務、公司結(jié)業(yè)的費用以及成員間捐助權(quán)利的評估費用仍應承擔繳付責任。上述成員或前成員在公司結(jié)業(yè)時應繳付的數(shù)額,可規(guī)定以一定的數(shù)額為限。
無限公司的章程大綱可不規(guī)定公司成員的無限責任。然而,如果無限公司重新登記為有限公司,應在其章程大綱中作出有關(guān)成員責任的規(guī)定。
5 、 公司股本
股份有限公司的章程大綱應載明公司擬注冊的授權(quán)股本總額、股份的劃分方法及股票的票面價值。例如規(guī)定,授權(quán)股本總額為一千港元,分為一百股,每股十港元。
章程大綱的簽署人至少應認繳一股。各簽署人應與其名字相對應,記載其認繳的股份數(shù)。
6 、 組織條款( the association clause )
組織條款是章程大綱的最后條款。章程大綱的簽署人(兩人以上)應在此條款中表明其擬分別繳付的股份數(shù)額并宣稱其組成為公司的意愿。簽署人應在證人出席的情況下分別簽署此條款。證人也應以合法的形式簽署并表明其職務和地址,以示證實。
7 、 其它條款
除上述法定條款外,在公司章程大綱中可規(guī)定其它條款。在一般情況下,此類條款可通過特別決議予以修改,但也可能作出不準許修改的特別規(guī)定。此類條款最常用于規(guī)定不同種類股份的特別權(quán)利。由于章程大綱的效力優(yōu)于章程細則,此類條款的規(guī)定如與章程細則抵觸,仍具有法律效力。
公司章程細則的修改
公司章程細則的主要內(nèi)容是規(guī)定公司經(jīng)營管理的內(nèi)部規(guī)則,調(diào)整有關(guān)成員的權(quán)利、董事的權(quán)力與義務、紅利分配以及利潤資本化等事項。如果公司股份分為不同種類,也規(guī)定于章程細則。
公司條例未要求股份有限公司登記其章程細則。值得注意的是,如果某公司未登記其章程細則,將被推定為《公司條例》附件一表 A 的章程細則模板適用于該公司。為了保持選擇適用該模板條款的靈活性,公司通常都登記其章程細則。如果公司的章程細則未明確排除或修改該模板中的規(guī)則,這些規(guī)則將是適用的。如果公司不采用該模板,應在其章程細則第 1 條具體規(guī)定。
《香港公司條例》附件一表 A 第二部分,即私人股份有限公司章程細則模板規(guī)定,公眾股份有限公司章程細則模板除第 24 條(有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓)之外,適用于私人股份有限公司;此外,私人股份有限公司的章程細則應包括《香港公司條例》第 29 條第 1 款的規(guī)定。
《香港公司條例》第 13 條規(guī)定,根據(jù)該條例的規(guī)定和公司章程大綱的條件,公司可通過特別決議修改其章程細則的規(guī)定。任何修改均被視同包含于在公司注冊署登記的公司章程細則,需要通過特別決議才能再作修改。在第 13 條中對修改章程細則的唯一限制是,禁止公司作出任何影響不同股份權(quán)利的修改或添加。這顯然是為了保護特定種類股份的持有者,因為他們可能不具有足以否決特別決議的表決權(quán)。
法院也可能在某些情況下限制公司對其章程細則的修改。例如,法院可責令公司修改其章程細則以防止對小股東的壓迫,公司不能在其后通過特別決議再次修改其章程細則,撤銷原有按院要求所作的修改。法院還可在當事人申請的情況下,以不符合公司成員的整體利益,宣布公司對章程細則的修改無效。在實踐中,法院將允許公司對章程細則所作的絕大多數(shù)修改,因為它推定,公司管理人員最了解公司的利益。然而,允許公司以不充分理由逐其成員的章程細則條款,可能被法院否定。
公司章程大綱與章程細則的法律效力
根據(jù)《香港公司條例》第 23 條,章程大綱與章程細則一經(jīng)登記,對公司和公司成員均具約束力。公司各成員,無論是否是章程大綱的簽署者,均受章程大綱和章程細則規(guī)定的約束。
這種法定合同具有如下效力:
(1) 章程大綱和章程細則在公司和各成員之間構(gòu)成了合同,產(chǎn)生兩方面的后果,即各成員通過章程細則的規(guī)定受到公司的約束,公司本身也受到各成員的約束;
(2) 各成員在同其它成員的關(guān)系方面受到了章程大綱和章程細則規(guī)定的約束。因此,如果某成員未能遵守章程大綱或章程細則的規(guī)定,其它成員可對該成員起訴,不必要求公司代表其起訴;
(3) 第三人即使以不同的資格作為成員,也不具有章程大綱和章程細則規(guī)定的權(quán)利。 因此,在章程細則中有關(guān)董事酬金的規(guī)定,在董事成為公司成員的情況下,不能由該董事執(zhí)行。此類規(guī)定只有在同該董事簽署的合同中有明示或默示規(guī)定的情況下,才是可執(zhí)行的。