股權爭議糾紛有什么需要提供的證據(jù)
股權爭議糾紛有什么需要提供的證據(jù)
股權糾紛是指公司股東權上的爭議,主要包括:股東出資糾紛、股權確認糾紛、股權轉(zhuǎn)讓糾紛、股東權利糾紛等。你對股權糾紛有多少了解?下面由學習啦小編為你詳細介紹股權糾紛的相關法律知識。
股權爭議糾紛需要提供的證據(jù)
一、證明股權資格的常見證據(jù)類型
有學者將證明股權的證據(jù)一般分為三類：源泉證據(jù)、效力證據(jù)、對抗證據(jù)。源泉證據(jù)是證明股權存在的基礎證據(jù)，是根本性證據(jù)，擁有此類證據(jù)可以要求公司履行記載于股東名冊、變更工商登記等義務。源泉證據(jù)一般包括：原始取得中的出資證明書，繼受取得中的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、贈與協(xié)議、夫妻財產(chǎn)分割協(xié)議、遺囑等等。
股權爭議糾紛有什么需要提供的證據(jù)
效力證據(jù)具有權利推定的作用，是股東與公司、股東與股東之間重要的權利證據(jù)，如公司的股東名冊。擁有效力證據(jù)，首先推定記載于股東名冊的股東是公司真正的股東，除非有確實、充分的證據(jù)才能推翻股東名冊記載的股東身份。對抗證據(jù)是保護第三人利益的證據(jù)，涉及交易安全的維護，在奉行商事外觀主義的今天往往具有終局性的作用。
如在公司登記機關的公司章程等登記文件，具有公示效力，一旦股東身份名不符實，未經(jīng)公司登記的，不得對抗善意第三人。
二、各個證據(jù)的特點及效力
1、出資證明書
出資證明書屬于源泉證明，公司設立后，公司應依法向股東簽發(fā)出資證明書，無論是實際出資還是認購股權，發(fā)起人均能取得股東身份。股東取得出資證明書后，有權要求公司將自己記載于股東名冊之中，并要求公司將其股東身份登記于公司的登記機關。
出資證明書是產(chǎn)生效力證據(jù)、對抗證據(jù)的前提?！豆痉ā方忉屓?3條規(guī)定：“當事人之間對股權歸屬發(fā)生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權的，若能夠證明其已經(jīng)依法向公司出資或認繳出資，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定的，則可確認其股東資格。”
股東的實際出資中，有的是部分出資，有的是虛假出資，統(tǒng)稱出資瑕疵。出資瑕疵是否會影響股東的身份?我認為虛假出資可否認其股東資格。股東身份的賦予基于發(fā)起人的實際出資或認繳出資，如果缺乏這一事實，是無法獲得股東身份的，換言之，出資是獲取股東身份的對價，虛假出資沒有支付對價是無法獲得股東身份的。
部分出資不影響股東身份的取得，部分出資的股東需要承擔對公司的違約責任及對其他股東的侵權責任。盡管部分出資的股東不影響其股東身份，但是其股東權利應受到限制，如新購認購優(yōu)先權、分紅權、剩余財產(chǎn)分配權應受到限制，股東僅在其實際出資的金額范圍內(nèi)行使有限的分紅權、認購權及分配公司剩余財產(chǎn)。
2、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議
股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議屬于源泉證據(jù)，是繼受股東取得股東資格的前提條件，股權的受讓人簽署股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議并不當然取得股東資格，還要看該筆轉(zhuǎn)讓是否侵害了其他股東的優(yōu)先購買權。如果轉(zhuǎn)讓股東未履行通知權，限制了其他股東的優(yōu)先購買權，其他股東均有權撤銷該股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司也會拒絕登記繼受股東身份，因此，受讓人也無法獲得股權。
即使轉(zhuǎn)讓雙方履行了法律及章程規(guī)定的程序，受讓人也不當然獲得股東身份，股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議不具有對抗公司的效力，只有將股東身份記載于股東名冊，受讓人的股東身份才被正式確認，其才能依據(jù)法律規(guī)定或章程約定享有相應的股東權利。當然持有股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的受讓人有權要求公司將自己記載于公司的股東名冊，如果公司不予配合，受讓人可訴至法院強制履行。
瑕疵股東的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力取決于受讓人，受讓人對瑕疵出資不知情的，既可以以欺詐為由行使轉(zhuǎn)讓合同的撤銷權，也可以繼續(xù)履行合同，要求轉(zhuǎn)讓方承擔違約責任。但是如果受讓人對瑕疵出資知道或者應當知道的，不影響轉(zhuǎn)讓合同的效力。
受讓人明知轉(zhuǎn)讓方的出資存在瑕疵仍然受讓，不但公司及其他股東有權要求其補足差額，公司的債權人也有權要求受讓人與轉(zhuǎn)讓人承擔差額補足的連帶責任。
3、股東名冊
股東名冊屬于效力性證據(jù)，具有當然授予股東資格的法律效力，也是公司內(nèi)部股權確認的重要依據(jù)。
《公司法》第33條規(guī)定：“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。”但是有些小型公司管理不是很規(guī)范，往往沒有置備股東名冊，而是通過公司其他文書予以體現(xiàn)，甚至沒有體現(xiàn)。
因此，我們不能簡單的以是否有股東名冊來判斷股東資格的有無，換言之，記載于股東名冊上的股東原則上一定具有股東身份，沒記載股東名冊的人或沒有股東名冊的，也不一定不是股東，我們可結合其他證據(jù)予以判定，如表決權、分紅權的行使等等。
4、公司章程等公司登記類文書
公司章程等登記類文書具有較強的公示、公信效力，屬于股權的對抗要件，未經(jīng)登記的事項不得對抗第三人。
在經(jīng)濟高速發(fā)展的今天，市場化的成熟與完善取決于市場秩序的建立及穩(wěn)定與否，為了促進交易的安全，商法推行外觀主義，即重表示行為，輕意思表示，這與民法的重意思輕表示完全相反，這是價值沖突的選擇，在可選擇替代性賠償?shù)慕裉?，市場更加?cè)重保護市場規(guī)則的確立。
外觀主義是一系列市場規(guī)則創(chuàng)設的載體，規(guī)則能促進經(jīng)濟的穩(wěn)定發(fā)展，因此，不特定利益的保護比個體利益的保護更加重要。
無論是股權轉(zhuǎn)讓中受讓人還是公司的債權人，僅能通過公司的登記來了解公司的股東情況，通過其他途徑很難獲得，也會極大地增加交易成本，因此，既使是出現(xiàn)實際股東與登記股東不符的情況下，基于對公司登記文件信賴的受讓人仍然能獲得股權的轉(zhuǎn)讓，獲得股東資格。
公司的債權人也有權根據(jù)外觀主人執(zhí)行名義股東的股權，或者要求其承擔股東可能承擔的法律責任。協(xié)助辦理股權變更登記手續(xù)時公司的一項法定協(xié)助義務，股權一旦發(fā)生變動，受讓股東有權要求公司履行變更登記義務。
因此，當源泉證據(jù)、效力證據(jù)、對抗證據(jù)發(fā)生沖突時，我們應遵循一個原則，即股東之間、股東與公司之間發(fā)生股權爭議的，我們以源泉證據(jù)、效力證據(jù)為依據(jù)，即股權的實質(zhì)要件在公司內(nèi)部具有優(yōu)先效力。
出資證明書、各類股權變動類文書、股東名冊具有創(chuàng)設股權的效力，也稱設權效力，是股東真實的意思表示，不涉及交易的安全，故優(yōu)先適用實質(zhì)要件。
當股東或公司與第三人發(fā)生股權上的爭議時，就涉及交易安全保護的問題了，就應該奉行商法的外觀主義，以對抗證據(jù)為依據(jù)。雖然公司登記僅是形式要件，僅具有對外宣示的功能和證權的效力，但是在處理與公司以外的第三人的爭議中，形式要件優(yōu)于實質(zhì)要件，公司未經(jīng)登記的事項不得對抗善意第三人。
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股權的分類
自益權和共益權
這是根據(jù)股權先例目的的不同而對股權的分類，即自益權是專為該股東自己的利益而行使的權利，如股息和紅利的分配請求權、剩余財產(chǎn)分配請求權、新股優(yōu)先認購權等;共益權是為股東的利益并兼為公司的利益而行使的權利，如表決權、請求召集股東會的權利，請求判決股東會決議無效的權利、賬薄查閱請求權等。
單獨少數(shù)股東權
這是根據(jù)股權的行使是否達到一定的股份數(shù)額為標準而進行的分類，即單獨股東權是股東一人即可行使的權利，一般的股東權利都屬于這種權利;少數(shù)股東權是不達到一定的股份數(shù)額就不能行使的權利，如按《公司法》第104條的規(guī)定，請求召開臨時股東會的權利，必須由持有公司股份10%以上的股東方可行使。
少數(shù)股東權是公司法為救濟多數(shù)議決原則的濫用而設定的一種制度，即盡量防止少數(shù)股東因多數(shù)股東怠于行使或濫用權利而受到侵害，有助于對少數(shù)股東的保護。
普通特別股東權
這是根據(jù)股權主體有無特殊性所進行的分類，即前者是一般股東所享有的權利;后者是特別股股東所享有的權利，如優(yōu)先股股東所享有的權利。 公司法72條規(guī)定;有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權;不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
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