什么是買(mǎi)殼上市有哪些利弊
什么是買(mǎi)殼上市有哪些利弊
買(mǎi)殼上市是指非上市公司購(gòu)買(mǎi)一家上市公司一定比例的股權(quán)來(lái)取得上市的地位，然后注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的那么你對(duì)買(mǎi)殼上市了解多少呢?以下是由學(xué)習(xí)啦小編整理關(guān)于什么是買(mǎi)殼上市的內(nèi)容，希望大家喜歡!
什么是買(mǎi)殼上市
買(mǎi)殼上市又稱(chēng)“借殼上市”或“逆向收購(gòu)”，是指非上市公司購(gòu)買(mǎi)一家上市公司一定比例的股權(quán)來(lái)取得上市的地位，然后注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。
民營(yíng)企業(yè)由于受所有制因素困擾，無(wú)法直接上市。一般而言，買(mǎi)殼上市是民營(yíng)企業(yè)的較佳選擇。
一般程序
買(mǎi)殼上市的一般程序，整個(gè)步驟包含以下各項(xiàng)相關(guān)連之交易：
1、收購(gòu)人購(gòu)入上市公司的控股權(quán)(即30%或以上的股份，或低于35%但能給予收購(gòu)人上市公司管理權(quán)的股份比例);
2、收購(gòu)人注入新資產(chǎn)予上市公司，并將一些收購(gòu)人沒(méi)有興趣經(jīng)營(yíng)的資產(chǎn)由上市公司賣(mài)給前控股股東;
3、收購(gòu)人在取得上市公司30%或以上的股權(quán)后，須根據(jù)證監(jiān)會(huì)的收購(gòu)及合并守則向上市公司其他股東提出全面收購(gòu)。
第一階段-控股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第二階段-資產(chǎn)注入及/或出售
收購(gòu)者透過(guò)買(mǎi)殼上市主要有以下的好處
1、對(duì)上市資產(chǎn)項(xiàng)目的要求較為靈活
一些有興趣上市的公司，因?yàn)閾碛械馁Y產(chǎn)暫時(shí)未完全達(dá)到上市規(guī)則內(nèi)的新上市要求，例如在差不多相同的管理層下運(yùn)作三年，三年盈利水平未達(dá)到最近一年港幣2,000萬(wàn)元和前兩年合共港幣3,000萬(wàn)元的水平;在這些情況下,有興趣上市的公司可無(wú)需多等一段長(zhǎng)時(shí)間使其資產(chǎn)滿足聯(lián)交所上市規(guī)則內(nèi)的要求，而可通過(guò)收購(gòu)一家已上市公司在較短時(shí)間內(nèi)達(dá)到上市的目的。
2、節(jié)省籌備工作和時(shí)間
透過(guò)買(mǎi)殼上市,如沒(méi)有涉及改變公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)或把大量資產(chǎn)注進(jìn)或撥離上市公司,收購(gòu)者可避免做大量和申請(qǐng)上市有關(guān)的工作,包括三年會(huì)計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、重組、編寫(xiě)招股書(shū)和盈利預(yù)測(cè)等工作，收購(gòu)上市較直接申請(qǐng)上市可節(jié)省約數(shù)個(gè)月的準(zhǔn)備和執(zhí)行時(shí)間。
3、減省中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用
由于收購(gòu)上市所涉及的工作量及時(shí)間較直接申請(qǐng)上市少，所以一般所需付給中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用相對(duì)地也較少。但須注意，在股市低迷時(shí)，所要支付的上市公司控股溢價(jià)比較低，但是如果股市處于高峰時(shí)期，上市公司的控股股東往往要求較高的控股溢價(jià)，而收購(gòu)者需考慮這溢價(jià)是否合理，衡量時(shí)間及成本才作出決定。
買(mǎi)殼上市收購(gòu)事項(xiàng)
重大收購(gòu)事項(xiàng)和主要交易
1、買(mǎi)殼上市涉及的資產(chǎn)注入及/或出售通常會(huì)構(gòu)成上市公司的“非常重大的收購(gòu)事項(xiàng)”或“主要交易”。根據(jù)下列任何一個(gè)基準(zhǔn)計(jì)算所得的百分比為100%或以上者為上市公司的“非常重大收購(gòu)事項(xiàng)”，50%或以上者則為主要交易：(a)將予收購(gòu)或變賣(mài)的資產(chǎn)的價(jià)值占上市公司綜合資產(chǎn)的百分比;
(b)應(yīng)付或應(yīng)收代價(jià)的總值占上市公司綜合資產(chǎn)的百分比;
(c)上市公司將發(fā)行作為購(gòu)入資產(chǎn)代價(jià)的股本價(jià)值占上市公司過(guò)往已發(fā)行股本的百分比;
(d)或?qū)⒂枋召?gòu)或變賣(mài)資產(chǎn)應(yīng)占的純利(減去稅項(xiàng)以外的所有費(fèi)用，但未計(jì)非經(jīng)常項(xiàng)目)占上市公司純利的百分比。
2.“非常重大的收購(gòu)事項(xiàng)”及“主要交易”必須獲上市公司股東批準(zhǔn)后方可實(shí)行，任何與有關(guān)交易有重大利益關(guān)系的股東，必須放棄在股東大會(huì)上投票。若因引入持有大部份控制權(quán)的股東或一批股東，而使控制權(quán)有所改變，則屬于“非常重大的收購(gòu)事項(xiàng)”。
“非常重大的收購(gòu)事項(xiàng)”的條款(必須獲股東批準(zhǔn))獲商定后，公司須盡速通知聯(lián)交所、在報(bào)章上刊登公告及向所有股東發(fā)出通函。該等公告及通函于刊登或發(fā)出前，必須送呈聯(lián)交所征求意見(jiàn)。通函內(nèi)須附有會(huì)計(jì)師報(bào)告。
3. 在上市公司就“非常重大收購(gòu)事項(xiàng)”向市場(chǎng)公布之前，聯(lián)交所會(huì)要求上市公司的證券暫停買(mǎi)賣(mài)。在進(jìn)行買(mǎi)殼上市交易時(shí)，收購(gòu)人必須注意聯(lián)交所有權(quán)拒絕上市公司的復(fù)牌申請(qǐng)，除非收購(gòu)事項(xiàng)完全符合下列條件，否則上市公司的復(fù)牌申請(qǐng)將會(huì)被當(dāng)作新申請(qǐng)人的上市申請(qǐng)?zhí)幚恚?/p>
(a)將予收購(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)模并非顯著大于該上市公司的業(yè)務(wù);將予收購(gòu)的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)相類(lèi)似;
(b)上市公司不擬將其業(yè)務(wù)作重大更改;
(c)經(jīng)擴(kuò)大后的集團(tuán)仍適合上市;
(d)上市公司董事會(huì)的成員將無(wú)重大更改;
(e)及上市公司或其董事會(huì)的控制權(quán)將無(wú)重大改變。
4、此外，收購(gòu)人注入新資產(chǎn)給上市公司及/或上市公司出售部份資產(chǎn)給前控制性股東均有可能構(gòu)成關(guān)連交易。一般買(mǎi)殼上市涉及的關(guān)連交易必須經(jīng)上市公司少數(shù)股東批準(zhǔn)后方可實(shí)行。5、無(wú)論是“非常重大的收購(gòu)事項(xiàng)”、“主要交易”或“關(guān)連交易”，上市公司都必須在有關(guān)交易的條款達(dá)成協(xié)議后，盡速通知聯(lián)交所及向市場(chǎng)發(fā)出新聞通告，并須于通告刊登后21天內(nèi)發(fā)出通告文件予股東，詳細(xì)解釋有關(guān)之交易。主要交易
“主要交易”指收購(gòu)或變賣(mài)的資產(chǎn)相等于公司資產(chǎn)或純利50%或以上的交易，或有關(guān)交易涉及的代價(jià)相等于公司資產(chǎn)50%或以上。該等交易必須獲股東批準(zhǔn)后方可進(jìn)行，并須通知聯(lián)交所，公司并須在報(bào)章刊登公告及向股東發(fā)出通函，通函內(nèi)須附有會(huì)計(jì)師報(bào)告。公司須于公告及通函刊登或發(fā)出前，送呈聯(lián)交所征求意見(jiàn)。
須予披露的交易
“須予披露的交易”指收購(gòu)或變賣(mài)的資產(chǎn)相等于公司資產(chǎn)或純利15%或以上的交易，或有關(guān)交易涉及的代價(jià)相等于公司資產(chǎn)50%或以上。雖然該等交易無(wú)須獲股東批準(zhǔn)，但公司仍須通知聯(lián)交所、報(bào)章刊登公告及向股東發(fā)出通函，公告及通函須于刊登或發(fā)出前，送呈聯(lián)交所征求意見(jiàn)。
股份交易
“股份交易”指收購(gòu)的資產(chǎn)相等于公司資產(chǎn)或純利15%以下的交易，或有關(guān)交易涉及的代價(jià)相等于公司資產(chǎn)15%或以下，而該代價(jià)包含公司將發(fā)行的新股。股份交易事項(xiàng)的條款商定后，公司須盡快通知聯(lián)交所，并須在報(bào)章刊登公告，但不需向股東發(fā)出通函。該公告須在刊登前送呈聯(lián)交所征求意見(jiàn)。
買(mǎi)殼上市與借殼上市的異同點(diǎn)
買(mǎi)殼上市和借殼上市的共同之處在于，它們都是一種對(duì)上市公司"殼"資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng)，都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市，它們的不同點(diǎn)在于，買(mǎi)殼上市的企業(yè)首先需要獲得對(duì)一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對(duì)上市公司的控制權(quán)。
買(mǎi)殼上市的利弊
一般來(lái)說(shuō)，買(mǎi)殼上市是民營(yíng)企業(yè)在直接上市無(wú)望下的無(wú)奈選擇。與直接上市相比，在融資規(guī)模和上市成本上，買(mǎi)殼上市都有明顯的差距。所以，買(mǎi)殼上市為企業(yè)帶來(lái)的利益和直接上市其實(shí)是相同的，只是由于成本較高、收益又較低，打了一個(gè)折扣而已。上市的收益主要有資金和形象兩方面。
現(xiàn)今，企業(yè)考慮更多的倒應(yīng)該是買(mǎi)殼上市的弊。一是成本，二是收益。即成本收益比能否達(dá)到令人滿意的水平。買(mǎi)殼上市的成本總體上是逐年上升趨勢(shì)。1997年每起買(mǎi)殼上市案例的平均成本為6000萬(wàn)元，1998年上升為1億元。
值得注意的是，雖然深滬股市已經(jīng)有上百起買(mǎi)殼上市案例，但是成功率并不高。買(mǎi)殼上市獲取收益的主要途徑是配股融資。當(dāng)然也不排除主要通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)炒作獲取收益的情況，但是由于很難統(tǒng)計(jì)這種現(xiàn)象，而且本文的閱讀對(duì)象是那些考慮將買(mǎi)殼上市作為長(zhǎng)期投資的企業(yè)家，所以評(píng)價(jià)買(mǎi)殼上市是否成功的主要標(biāo)準(zhǔn)是效益能否得到長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。
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