創(chuàng)業(yè)初期股份(2)
合伙創(chuàng)業(yè)應(yīng)該如何分配公司股權(quán)
一.公平劃分股權(quán)法
為了簡(jiǎn)單起見(jiàn)，首先假設(shè)公司沒(méi)有拿到風(fēng)投，也沒(méi)有外部投資人，至于如何處理風(fēng)投，最后再講。同時(shí)，暫時(shí)假設(shè)所有創(chuàng)始人已辭去原有工作，為新公司提供全職服務(wù)。如何處理未同時(shí)加入公司的創(chuàng)始人這一情形，后面再討論。
基本原則是：隨著公司的成長(zhǎng)，對(duì)公司陸續(xù)加入的人進(jìn)行分層處理。
第一層是第一位或第一批創(chuàng)始人。這一批創(chuàng)始人同時(shí)加入為公司工作，承擔(dān)同樣的風(fēng)險(xiǎn)，即：辭去原有工作并投入到一個(gè)前途未卜的新公司。
第二層級(jí)是第一批早期員工——真正的員工。到公司雇傭早期員工時(shí)，公司已經(jīng)掘到了第一桶金，不管是來(lái)自投資者還是來(lái)自客戶，這都不重要。這些早期員工并沒(méi)有像創(chuàng)始人那樣承擔(dān)那么大的風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)樗麄儚募尤牍鹃_(kāi)始就領(lǐng)取薪水。說(shuō)白了，他們并沒(méi)有創(chuàng)立公司，他們是以員工身份加入公司進(jìn)行工作的。
第三層級(jí)是后期員工。他們加入公司的時(shí)候，公司可能發(fā)展?fàn)顩r已經(jīng)不錯(cuò)了。
對(duì)于很多公司來(lái)說(shuō)，增加上述每一個(gè)“層級(jí)”大約需要一年時(shí)間。當(dāng)公司發(fā)展到被巨頭并購(gòu)或上市時(shí)，公司可能有六個(gè)層級(jí)：創(chuàng)始人層級(jí)和5個(gè)員工層級(jí)。層級(jí)越靠后，員工數(shù)量越多。比如：創(chuàng)始人可能只有2位，第二層級(jí)早期員工有5人，第三層級(jí)有25人，第四層級(jí)有200人。層級(jí)越靠后，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也越小。
各層之間分配的原則是：創(chuàng)始人應(yīng)持有公司50%的股份。接下來(lái)每個(gè)層級(jí)應(yīng)持有約10%，且各個(gè)層級(jí)內(nèi)的員工均分該層級(jí)的股份。
假設(shè)兩位創(chuàng)始人創(chuàng)立公司，每人持有2500股，即創(chuàng)始人各占一半。公司在第一年聘用了4名員工，每人發(fā)250股，共1000股。第二年聘用了20名員工，每人發(fā)50股，共1000股。依次類推，到第五年，公司共有10,000股，公司股權(quán)比例如下：
從公司股權(quán)結(jié)構(gòu)表中可以看出，當(dāng)公司發(fā)展出六個(gè)層級(jí)后，公司每個(gè)創(chuàng)始人最終持有公司的25%股權(quán)，每個(gè)層級(jí)各持有10%。早期員工因?yàn)槌袚?dān)更大的風(fēng)險(xiǎn)，所以員工平均持有的股份數(shù)較多。
看起來(lái)很合理，對(duì)吧?!當(dāng)然，你也不必生搬硬套上述分配比例，但基本的思路是：公司應(yīng)當(dāng)把員工按資歷分級(jí)，早期員工承擔(dān)更大的風(fēng)險(xiǎn)，后期員工承擔(dān)更小的風(fēng)險(xiǎn);每層持有的股份總數(shù)一致，最終實(shí)現(xiàn)加入早的員工持有的股份數(shù)也更多。
此外，公司還可以根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整。比例：可以將創(chuàng)始人設(shè)置為第一層級(jí)，把第二層級(jí)留給堅(jiān)持要10%股份的明星CEO，第三層級(jí)則留給早期員工和高層管理人員等。但無(wú)論你怎么設(shè)置分級(jí)，原則是簡(jiǎn)單易懂，且不易引起爭(zhēng)議的。
接下來(lái)，如果公司融資了之后，又是什么情況呢?投資可以來(lái)自天使基金、風(fēng)投資金、某人的老爸等，但答案很是一樣的，投資會(huì)等比稀釋每個(gè)人持有的股份。用簡(jiǎn)單的公式就是：稀釋后股比=稀釋前股比*(1 - 投資人股比)。
在上面的例子中，假設(shè)在公司第一批員工到位之前，風(fēng)投同意投資100萬(wàn)美元，購(gòu)買公司1/3的股份。兩位創(chuàng)始人原來(lái)各持有的1/2比例稀釋后就是各持有1/3。后續(xù)融資依次類推。
二.實(shí)戰(zhàn)建議
股權(quán)劃分原則
股權(quán)劃分是一門藝術(shù)，但并非一門可以精準(zhǔn)量化的科學(xué)。創(chuàng)業(yè)企業(yè)合伙人的股權(quán)劃分沒(méi)有科學(xué)精準(zhǔn)的公式，市場(chǎng)實(shí)踐證明，什么樣的股權(quán)分配都有成功的案例。只要是創(chuàng)業(yè)合伙人真心認(rèn)為公平合理的股權(quán)分配方案，就是當(dāng)時(shí)最好的方案。
考慮因素
股權(quán)比例應(yīng)當(dāng)反映合伙人對(duì)項(xiàng)目的綜合貢獻(xiàn)和價(jià)值，考慮因素包括：創(chuàng)業(yè)Idea的來(lái)源、經(jīng)驗(yàn)和資歷、領(lǐng)導(dǎo)能力、市場(chǎng)(用戶)開(kāi)拓能力、產(chǎn)品和技術(shù)能力、融資能力、時(shí)間精力和其他資源的投入等，創(chuàng)始人可以針對(duì)創(chuàng)業(yè)的領(lǐng)域選擇決定性因素和權(quán)重，開(kāi)誠(chéng)布公、嚴(yán)肅認(rèn)真地討論商定，直到各方都真心認(rèn)為股權(quán)分配方案是公平合理的為止。
可靈活調(diào)整
從法律上講，出資比例決定股權(quán)比例。但實(shí)質(zhì)上，為了保持創(chuàng)業(yè)公司的生命力，股權(quán)比例應(yīng)當(dāng)取決于創(chuàng)始人的貢獻(xiàn)或價(jià)值大小，所以創(chuàng)始人應(yīng)當(dāng)預(yù)留股權(quán)調(diào)整的空間，可以參照上文的考慮因素及權(quán)重，定期討論審查調(diào)整股權(quán)比例，出資比例和股權(quán)比例的對(duì)應(yīng)關(guān)系盡可以交給律師去做。
坦然面對(duì)利益分配
創(chuàng)業(yè)合伙人應(yīng)當(dāng)避免中國(guó)文化中羞于直面利益分配的習(xí)慣，否則，利益分配問(wèn)題在公司“錢”景明朗時(shí)，就將會(huì)成為公司頭頂?shù)睦麆?，所以一定要坦然面?duì)，而且越早越好。當(dāng)前不完美的決定，總比想象中今后完美的解決方案更為靠譜。在創(chuàng)設(shè)公司之前，將合伙人困在酒店房間中，直到談成完全一致的方案才能離開(kāi)，并且應(yīng)當(dāng)定期(例如：每年)討論一次股權(quán)比例，如有必要及時(shí)調(diào)整。
平分股權(quán)的爭(zhēng)議
公平劃分股權(quán)法中，合伙人是平分公司股權(quán)。但是，合伙人之間平分股權(quán)是否可行，例如：兩位聯(lián)合創(chuàng)始人各占一半，或者三位聯(lián)合創(chuàng)始人各占1/3?這是一個(gè)很難回答的問(wèn)題，很多人將這種情形比喻為“定時(shí)炸彈”，投資人對(duì)這種股權(quán)結(jié)構(gòu)往往都會(huì)有顧慮。
公司初創(chuàng)時(shí)期，最好避免容易導(dǎo)致僵局的股權(quán)比例設(shè)置，例如50:50、65:35、40:40:20甚至50:40:10這樣的股權(quán)比例設(shè)置，盡管50:50和65:35這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置，往往是對(duì)股東作用或影響力的一種真實(shí)反映，或是對(duì)現(xiàn)實(shí)的一種妥協(xié)。在公司早期的蜜月期時(shí)可能會(huì)平安無(wú)事，但隨著公司的發(fā)展壯大，往往會(huì)發(fā)生“共貧賤易、共富貴難”的情況，利益分配的沖突可能會(huì)日趨明顯，小股東也可能會(huì)行使投票權(quán)否決公司重大事項(xiàng)，使公司喪失“船小好掉頭”的決策迅速之優(yōu)勢(shì)。同樣的，類似于40:40:20的股權(quán)比例設(shè)置可能會(huì)導(dǎo)致兩大股東都希望聯(lián)合小股東控制公司股東(會(huì))決策的情形，公司比較容易出現(xiàn)重大決策遭遇僵局的可能性。
大家最熟悉的反例是廣為報(bào)道的谷歌案例。谷歌聯(lián)合創(chuàng)始人Larry Page和Sergey Brin股權(quán)對(duì)等，不是最成功的創(chuàng)業(yè)案例之一嗎?在這里，我們只能回到上文提到的股權(quán)分配原則，只要合伙人各方都真心認(rèn)為公平合理的股權(quán)分配方案，就是最適合公司的方案。合伙人平分股權(quán)雖然經(jīng)常被投資人和律師看成一個(gè)潛在問(wèn)題，但也未必會(huì)出現(xiàn)合伙人爭(zhēng)議的情形。
合伙人工資和現(xiàn)金之外的投入
公平劃分股權(quán)法中還提到，創(chuàng)始人是否領(lǐng)取薪水以及向公司投入實(shí)物(如：設(shè)備、專利及域名等)對(duì)于股權(quán)分配的影響，其建議方案是將相應(yīng)的款項(xiàng)計(jì)為公司欠款，而不是折為公司股權(quán)補(bǔ)償給相應(yīng)的創(chuàng)始人，從而盡量避免折算和估值等問(wèn)題引發(fā)合伙人爭(zhēng)議。
初創(chuàng)期企業(yè)的資金往往是創(chuàng)始人自己注入，創(chuàng)始合伙人一般都不發(fā)薪資給自己，或者只是象征性地發(fā)些工資。早期這么做無(wú)可厚非，但隨著公司發(fā)展壯大，就應(yīng)當(dāng)采取規(guī)范做法，由公司與創(chuàng)始人按照簽署的勞動(dòng)合同支付工資和社保，將創(chuàng)始人股東身份(取得分紅)和勞動(dòng)者身份(獲取勞動(dòng)報(bào)酬)區(qū)分開(kāi)來(lái)。這樣，既能讓合伙人覺(jué)得公平，又能解決某些創(chuàng)始合伙人確實(shí)需要家庭開(kāi)支等實(shí)際情況。
至于設(shè)備、專利及域名等對(duì)公司的投入，從本質(zhì)上講應(yīng)該算作創(chuàng)始股東出資，但是由于估值的不確定性，的確可能會(huì)埋下公平與否的隱患，在未來(lái)容易引發(fā)合伙人之間的矛盾和斗爭(zhēng)。將其公平作價(jià)轉(zhuǎn)讓給公司，待公司有支付能力的時(shí)候以貨幣進(jìn)行支付這一方式比較公平，而且從法律意義上，將這種投入公平作價(jià)與將其作為出資相比較，反而更有利于保護(hù)合伙人的投入(因?yàn)閭鶛?quán)優(yōu)先于股權(quán)，也就是公司萬(wàn)一經(jīng)營(yíng)不善、破產(chǎn)清算時(shí)需要先償還債務(wù)，包括公司對(duì)股東的合法債務(wù)，最后有剩余才按股比分配給股東)。
非全職工作及股權(quán)兌現(xiàn)
如果一個(gè)創(chuàng)始人并非全職工作怎么辦?按照公平劃分股權(quán)法，這樣的人不應(yīng)被視作創(chuàng)始人，任何在公司工作卻又同時(shí)在其他公司兼職的人應(yīng)該獲得薪水或欠條，而不是股權(quán)。如果這些非全職員工在公司獲得風(fēng)投后才開(kāi)始為公司全職工作，他們就沒(méi)有承擔(dān)與其他創(chuàng)始人同樣的風(fēng)險(xiǎn)，從而獲得與第一層級(jí)的員工同樣的股權(quán)。
為了創(chuàng)始合伙人的共同利益，另外一個(gè)重要的公平劃分股權(quán)法機(jī)制就是股權(quán)兌現(xiàn)。兌現(xiàn)期間最好設(shè)定為4-5年，且只有在公司呆滿一年，才能夠擁有公司股權(quán)。否則，你的聯(lián)合創(chuàng)始人可能會(huì)在做了三周后退出，卻在留任合伙人打拼數(shù)年公司有起色后回來(lái)聲稱擁有公司25%的股權(quán)，如此情形豈不令人郁悶?
簡(jiǎn)法幫也贊同非全職“合伙人”不是真正的創(chuàng)始人，如果可以避免，就盡量避免給非全職人員股權(quán)，若實(shí)在需要的話，在實(shí)踐中給予期權(quán)也是一個(gè)不錯(cuò)的方案。
融資釋放股權(quán)比例等
融資釋放股權(quán)比例與公司所處階段以及融資市場(chǎng)環(huán)境等各種因素有關(guān)。公平劃分股權(quán)法也提到，如果投資者持有的股份超過(guò)50%，創(chuàng)始人會(huì)感覺(jué)自己像打工仔，可能會(huì)失去干勁和動(dòng)力。但是，在前文案例中，公司第一批員工到位之前風(fēng)投投資100萬(wàn)美元，取得公司1/3股權(quán)的例子，我們并不敢茍同。
的確，創(chuàng)始人融資釋放公司股權(quán)比例與公司所處階段以及融資市場(chǎng)環(huán)境密切相關(guān)，但是釋放過(guò)多比例以拿到融資解決燃眉之急，卻會(huì)帶來(lái)更痛苦的“滯漲期”。后續(xù)融資怎么辦?員工激勵(lì)份額從哪里來(lái)?過(guò)多稀釋創(chuàng)始人的股權(quán)，不僅影響創(chuàng)始人控制權(quán)和積極性，還會(huì)令創(chuàng)始人很難處理公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展所遇到的問(wèn)題。
天使輪時(shí)不要讓出過(guò)多股權(quán)，例如20%。盡管股權(quán)比例與投資方對(duì)項(xiàng)目的估值和投資額有關(guān)，但我們建議：在一般情況下，在天使階段公司讓出的股權(quán)比例保持在10%左右，否則創(chuàng)始人會(huì)發(fā)現(xiàn)自己的股權(quán)稀釋得很快，A輪后就失去了絕對(duì)控制權(quán)。
從公司的角度來(lái)看，應(yīng)該根據(jù)預(yù)算規(guī)劃好融資節(jié)奏，寧可每次融資金額小一些，分多次融(例如每6個(gè)月到1年融資一次)，這樣對(duì)創(chuàng)始人股權(quán)的稀釋效果最不顯著，因?yàn)楣镜墓乐低ǔＴ诓粩嗯噬．?dāng)然，創(chuàng)始人需要考慮公司實(shí)際情況和融資市場(chǎng)等各種因素。
風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域最著名的案例之一是電腦公司DEC。1957年，風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)剛剛起步，一家名叫AR&D的VC，投資7萬(wàn)美金取得了該公司78%的股權(quán)，在電腦行業(yè)還不被投資人看好的50年代，可以想象DEC公司創(chuàng)始人在融資屢屢碰壁之后的欣喜。
DEC在1968年上市時(shí)，投資人股權(quán)的市值超過(guò)3.5億美金，投資回報(bào)超過(guò)5000倍。但是，VC發(fā)展到今天，這種大比例釋放股權(quán)的情形已經(jīng)銷聲匿跡，如果創(chuàng)始人在融資過(guò)程中遇到要求如此大股比的投資人，如非禿鷹就是說(shuō)笑。
當(dāng)然，創(chuàng)始人將公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給產(chǎn)業(yè)投資人(例如：出售給BAT或者公司上下游伙伴)也很常見(jiàn)，這更大意義上是并購(gòu)而非企業(yè)融資，所以就不存在釋放股權(quán)比例的問(wèn)題了。
三.結(jié)論
再次強(qiáng)調(diào)：創(chuàng)業(yè)合伙人之間的股權(quán)分配是一門藝術(shù)，而非精準(zhǔn)科學(xué)!
實(shí)際上，真的沒(méi)有一個(gè)放之四海而皆準(zhǔn)的創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)分配方案或者算法，只要是創(chuàng)業(yè)合伙人真心認(rèn)為公平合理的股權(quán)分配方案，就是當(dāng)時(shí)最好的方案(重要的事情說(shuō)N遍);同時(shí)，最好能輔以一定股權(quán)的預(yù)留，根據(jù)股東價(jià)值和貢獻(xiàn)定期調(diào)整。
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